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§ 313 - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 17 G. v. 23.10.2024 BGBl. 2024 I Nr. 323
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 313 Barabfindung
(1) 1Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, so hat die übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; nicht anzuwenden sind insoweit § 71 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie die Anordnung der Nichtigkeit des schuldrechtlichen Geschäfts über einen verbotswidrigen Erwerb nach § 33 Absatz 2 Satz 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 2Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung. 3Im Verschmelzungsplan oder seinem Entwurf sind eine Postanschrift und eine elektronische Adresse anzugeben, an welche die Mitteilung nach Absatz 2 und die Annahmeerklärung nach Absatz 3 Satz 1 übermittelt werden können. 4§ 29 Absatz 1 Satz 4 und 5 sowie Absatz 2, § 30 Absatz 1 und die §§ 32 bis 34 gelten entsprechend.
(2) Ein Anteilsinhaber, der die Annahme des Abfindungsangebots nach Absatz 1 Satz 1 beabsichtigt, hat der Gesellschaft seine Absicht spätestens einen Monat nach dem Tag, an dem die Versammlung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlossen hat, mitzuteilen.
(3) 1Das Angebot kann bis spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Versammlung der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschlossen hat, angenommen werden. 2Die Annahme ist ausgeschlossen, wenn die Mitteilung nach Absatz 2 nicht rechtzeitig erfolgt ist. 3Erfolgt die Annahme vor Ablauf der Mitteilungsfrist gemäß Absatz 2, so ist die Mitteilung nicht mehr erforderlich. 4§ 15 Absatz 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bleibt unberührt.
(4) Anteilsinhaber, die das Angebot nach Maßgabe des Absatzes 3 angenommen haben, werden abweichend von § 20 Absatz 1 Nummer 3 Satz 1 mit Wirksamwerden der Verschmelzung nicht Anteilsinhaber der übernehmenden oder neuen Gesellschaft.
(5) 1Die übernehmende oder neue Gesellschaft hat die Barabfindung spätestens zwei Wochen, nachdem die Verschmelzung wirksam geworden ist, an die Anteilsinhaber, die das Angebot nach Maßgabe des Absatzes 3 angenommen haben, zu zahlen. 2§ 314 ist auf den Abfindungsanspruch dieser Anteilsinhaber entsprechend anzuwenden.
(6) 1Die Angemessenheit einer nach Absatz 1 anzubietenden Barabfindung ist stets zu prüfen. 2§ 311 ist entsprechend anzuwenden.
Text in der Fassung des Artikels 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze G. v. 22. Februar 2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 m.W.v. 1. März 2023
Frühere Fassungen von § 313 UmwG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.
| vergleichen mit | mWv (verkündet) | neue Fassung durch |
|---|---|---|
| aktuell vorher | 01.03.2023 | Artikel 1 Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51 |
Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.
Zitierungen von § 313 UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 313 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 307 UmwG Verschmelzungsplan (vom 01.03.2023)
... verwendet werden, 13. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß § 313 , 14. Angaben über Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, ...
§ 309 UmwG Verschmelzungsbericht (vom 01.03.2023)
... 305 Absatz 2 in Verbindung mit § 15 und gegebenenfalls mit § 72a, sowie gemäß § 313 dieses Gesetzes und § 1 Nummer 4 des Spruchverfahrensgesetzes. (5) In dem ...
§ 316 UmwG Verschmelzungsbescheinigung (vom 01.03.2023)
... Eintragung gemäß Absatz 1 darf nicht vor Ablauf der Fristen gemäß § 313 Absatz 3 Satz 1 und § 314 Absatz 3 vorgenommen werden. Haben alle Anteilsinhaber der ... Gesellschaft der Verschmelzung zugestimmt, darf die Eintragung bereits vor Ablauf der Frist des § 313 Absatz 3 Satz 1 erfolgen. Wurde ein Anspruch auf Sicherheitsleistung nach § 314 Absatz 1 ...
§ 327 UmwG Barabfindung (vom 01.03.2023)
... § 313 gilt für die übertragende Gesellschaft entsprechend. Bei einer Ausgliederung ...
Zitat in folgenden Normen
Aktiengesetz (AktG)
G. v. 06.09.1965 BGBl. I S. 1089; zuletzt geändert durch Artikel 18 G. v. 23.10.2024 BGBl. 2024 I Nr. 323
§ 71 AktG Erwerb eigener Aktien (vom 01.03.2023)
... § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1 Satz 1, § 313 Absatz 1 , auch in Verbindung mit § 327, oder § 340 Absatz 1 des Umwandlungsgesetzes ...
Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG)
G. v. 20.04.1892 RGBl. S. 477; zuletzt geändert durch Artikel 21 G. v. 23.10.2024 BGBl. 2024 I Nr. 323
§ 33 GmbHG Erwerb eigener Geschäftsanteile (vom 01.03.2023)
... 1, nach § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Absatz 1, nach § 207 Absatz 1, nach § 313 Absatz 1 , nach § 327 in Verbindung mit § 313 Absatz 1 und nach § 340 Absatz 1 des ... 29 Absatz 1, nach § 207 Absatz 1, nach § 313 Absatz 1, nach § 327 in Verbindung mit § 313 Absatz 1 und nach § 340 Absatz 1 des Umwandlungsgesetzes, sofern der Erwerb binnen sechs Monaten nach ...
Spruchverfahrensgesetz (SpruchG)
Artikel 1 G. v. 12.06.2003 BGBl. I S. 838; zuletzt geändert durch Artikel 1 G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354
§ 1 SpruchG Anwendungsbereich (vom 15.12.2023)
... 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313 , 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes); 6. der Zuzahlung oder ...
§ 3 SpruchG Antragsberechtigung (vom 15.12.2023)
... gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ( §§ 313 , 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4. Die Stellung ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... verwendet werden, 13. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß § 313 , 14. Angaben über Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, ... 305 Absatz 2 in Verbindung mit § 15 und gegebenenfalls mit § 72a, sowie gemäß § 313 dieses Gesetzes und § 1 Nummer 4 des Spruchverfahrensgesetzes. (5) In dem ... 4 zur Kenntnis, bevor sie die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließt. § 313 Barabfindung (1) Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem ... (2) Die Eintragung gemäß Absatz 1 darf nicht vor Ablauf der Fristen gemäß § 313 Absatz 3 Satz 1 und § 314 Absatz 3 vorgenommen werden. Haben alle Anteilsinhaber der übertragenden ... Gesellschaft der Verschmelzung zugestimmt, darf die Eintragung bereits vor Ablauf der Frist des § 313 Absatz 3 Satz 1 erfolgen. Wurde ein Anspruch auf Sicherheitsleistung nach § 314 Absatz 1 gerichtlich geltend ... für die die Zuteilung nachteilig ist. § 327 Barabfindung § 313 gilt für die übertragende Gesellschaft entsprechend. Bei einer Ausgliederung ist ein ... 59. Das bisherige Sechste Buch wird das Siebente Buch. 60. Der bisherige § 313 wird § 346 und in Absatz 1 Nummer 1 wird das Wort „Umwandlungsbericht" durch das ...
Artikel 3 UmwRLUG Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
... 15, 34, 72a, 125 Absatz 1 Satz 1, §§ 176 bis 181, 184, 186, 196, 212, 305 Absatz 2, §§ 313 , 320 Absatz 2, §§ 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes); 5. der Zuzahlung ... gilt nicht für die Bestimmung der Barabfindung bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ( §§ 313 , 327 und 340 des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 1 Nummer 4" eingefügt. ...
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