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§ 5 - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 17 G. v. 23.10.2024 BGBl. 2024 I Nr. 323
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags
§ 5 wird in 11 Vorschriften zitiert
(1) Der Vertrag oder sein Entwurf muß mindestens folgende Angaben enthalten:
- 1.
- den Namen oder die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger;
- 2.
- die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger;
- 3.
- das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger;
- 4.
- die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger;
- 5.
- den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
- 6.
- den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag);
- 7.
- die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genußrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
- 8.
- jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlußprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird;
- 9.
- die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen.
(2) Befinden sich alle Anteile eines übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers, so entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 1 Nr. 2 bis 5), soweit sie die Aufnahme dieses Rechtsträgers betreffen.
(3) Der Vertrag oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung der Anteilsinhaber jedes beteiligten Rechtsträgers, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, dem zuständigen Betriebsrat dieses Rechtsträgers zuzuleiten.
Zitierungen von § 5 UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 5 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 62 UmwG Konzernverschmelzungen (vom 01.03.2023)
... zu erfüllen sind. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt ist auch die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. (5) In Fällen des ... eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein ...
§ 80 UmwG Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft (vom 18.08.2006)
... Genossenschaft für die Festlegung des Umtauschverhältnisses der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 3) die Angabe zu enthalten, 1. daß jedes Mitglied einer ...
§ 110 UmwG Inhalt des Verschmelzungsvertrags
... beteiligt, braucht der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 und 7 nicht zu ...
§ 176 UmwG Anwendung der Verschmelzungsvorschriften
... anderes ergibt. (2) Die Angaben im Übertragungsvertrag nach § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 entfallen. An die Stelle des Registers des Sitzes des ...
§ 177 UmwG Anwendung der Spaltungsvorschriften
... § 176 Abs. 2 bis 4 ist entsprechend anzuwenden. An die Stelle des § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 tritt § 126 Abs. 1 Nr. 4, 5, 7 und ...
Zitat in folgenden Normen
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG)
Artikel 1 G. v. 21.12.2006 BGBl. I S. 3332; zuletzt geändert durch Artikel 2 G. v. 04.01.2023 BGBl. 2023 I Nr. 10
§ 30 MgVG Nachfolgende innerstaatliche Umwandlungen (vom 31.01.2023)
... der grenzüberschreitenden Verschmelzung 1. ein Verschmelzungsvertrag ( § 5 des Umwandlungsgesetzes ) geschlossen wird, 2. ein Spaltungs- und Übernahmevertrag (§ 126 des ...
§ 30a MgVG Nachfolgende grenzüberschreitende Umwandlungen (vom 31.01.2023)
... hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz im Inland hat. Wird der Verschmelzungsvertrag ( § 5 des Umwandlungsgesetzes ) innerhalb von vier Jahren nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels oder der ...
Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitendem Formwechsel und grenzüberschreitender Spaltung (MgFSG)
Artikel 1 G. v. 04.01.2023 BGBl. 2023 I Nr. 10
§ 32 MgFSG Nachfolgende innerstaatliche Umwandlungen
... Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Vorhabens 1. ein Verschmelzungsvertrag ( § 5 des Umwandlungsgesetzes ) geschlossen wird, 2. ein Spaltungs- und Übernahmevertrag (§ 126 des ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 11.07.2011 BGBl. I S. 1338
Artikel 1 3. UmwGÄndG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. (5) In Fällen des ... eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein ...
Gesetz zur Umsetzung der Bestimmungen der Umwandlungsrichtlinie über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen
G. v. 04.01.2023 BGBl. 2023 I Nr. 10
Artikel 2 MgFSGEG Änderung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
... der grenzüberschreitenden Verschmelzung 1. ein Verschmelzungsvertrag ( § 5 des Umwandlungsgesetzes ) geschlossen wird, 2. ein Spaltungs- und Übernahmevertrag (§ 126 des ... die daraus hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz im Inland hat. Wird der Verschmelzungsvertrag ( § 5 des Umwandlungsgesetzes ) innerhalb von vier Jahren nach Wirksamwerden des grenzüberschreitenden Formwechsels oder der ...
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... Rechtsträgers zu erfüllen sind. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt ist auch die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen." 18. § 63 wird wie folgt ...
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