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Synopse aller Änderungen des UmwG am 15.07.2011
Diese Gegenüberstellung vergleicht die jeweils alte Fassung (linke Spalte) mit der neuen Fassung (rechte Spalte) aller am 15. Juli 2011 durch Artikel 1 des 3. UmwGÄndG geänderten Einzelnormen. Synopsen für andere Änderungstermine finden Sie in der Änderungshistorie des UmwG.Hervorhebungen: alter Text, neuer Text
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| UmwG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 15.07.2011 geltenden Fassung | UmwG n.F. (neue Fassung) in der am 15.07.2011 geltenden Fassung durch Artikel 1 G. v. 11.07.2011 BGBl. I S. 1338 |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen § 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 2 Arten der Verschmelzung § 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 4 Verschmelzungsvertrag § 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 6 Form des Verschmelzungsvertrags § 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags § 8 Verschmelzungsbericht § 9 Prüfung der Verschmelzung § 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12 Prüfungsbericht § 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16 Anmeldung der Verschmelzung § 17 Anlagen der Anmeldung § 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20 Wirkungen der Eintragung § 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22 Gläubigerschutz § 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31 Annahme des Angebots § 32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 33 Anderweitige Veräußerung § 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 36 Anzuwendende Vorschriften § 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften § 39 Ausschluß der Verschmelzung § 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 41 Verschmelzungsbericht § 42 Unterrichtung der Gesellschafter § 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 44 Prüfung der Verschmelzung § 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften § 45a Möglichkeit der Verschmelzung § 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages § 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner § 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung § 45e Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 47 Unterrichtung der Gesellschafter § 48 Prüfung der Verschmelzung § 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung § 50 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen § 52 Anmeldung der Verschmelzung § 53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals § 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 56 Anzuwendende Vorschriften § 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags § 58 Sachgründungsbericht § 59 Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags | |
| (Text alte Fassung) § 62 Hauptversammlung in besonderen Fällen | (Text neue Fassung) § 62 Konzernverschmelzungen |
§ 63 Vorbereitung der Hauptversammlung § 64 Durchführung der Hauptversammlung § 65 Beschluß der Hauptversammlung § 66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals § 67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung § 68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung § 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs § 71 Bestellung eines Treuhänders § 72 Umtausch von Aktien Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 73 Anzuwendende Vorschriften § 74 Inhalt der Satzung § 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 76 Verschmelzungsbeschlüsse § 77 (aufgehoben) Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien § 78 Anzuwendende Vorschriften Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 79 Möglichkeit der Verschmelzung § 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft § 81 Gutachten des Prüfungsverbandes § 82 Vorbereitung der Generalversammlung § 83 Durchführung der Generalversammlung § 84 Beschluß der Generalversammlung § 85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 86 Anlagen der Anmeldung § 87 Anteilstausch § 88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen § 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung § 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber § 91 Form und Frist der Ausschlagung § 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste § 93 Auseinandersetzung § 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens § 95 Fortdauer der Nachschußpflicht Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 96 Anzuwendende Vorschriften § 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger § 98 Verschmelzungsbeschlüsse Sechster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 99 Möglichkeit der Verschmelzung § 100 Prüfung der Verschmelzung § 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung § 102 Durchführung der Mitgliederversammlung § 103 Beschluß der Mitgliederversammlung § 104 Bekanntmachung der Verschmelzung § 104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 105 Möglichkeit der Verschmelzung § 106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung § 107 Pflichten der Vorstände § 108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung § 113 Keine gerichtliche Nachprüfung Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 114 Anzuwendende Vorschriften § 115 Bestellung der Vereinsorgane § 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen § 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine § 118 Anzuwendende Vorschriften § 119 Bekanntmachung der Verschmelzung Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters § 120 Möglichkeit der Verschmelzung § 121 Anzuwendende Vorschriften § 122 Eintragung in das Handelsregister Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften § 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung § 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften § 122c Verschmelzungsplan § 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans § 122e Verschmelzungsbericht § 122f Verschmelzungsprüfung § 122g Zustimmung der Anteilsinhaber § 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan § 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft § 122k Verschmelzungsbescheinigung § 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung Drittes Buch Spaltung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung § 123 Arten der Spaltung § 124 Spaltungsfähige Rechtsträger § 125 Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags § 127 Spaltungsbericht § 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen § 129 Anmeldung der Spaltung § 130 Eintragung der Spaltung § 131 Wirkungen der Eintragung § 132 (aufgehoben) § 133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung § 135 Anzuwendende Vorschriften § 136 Spaltungsplan § 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 138 Sachgründungsbericht § 139 Herabsetzung des Stammkapitals § 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Zweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien § 141 Ausschluss der Spaltung § 142 Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht | |
| § 143 Besondere Unterrichtung über Vermögensveränderungen | § 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung |
§ 144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 145 Herabsetzung des Grundkapitals § 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Dritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften § 147 Möglichkeit der Spaltung § 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 149 Möglichkeit der Spaltung Fünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 150 Möglichkeit der Spaltung Sechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 151 Möglichkeit der Spaltung Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung § 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme § 153 Ausgliederungsbericht § 154 Eintragung der Ausgliederung § 155 Wirkungen der Ausgliederung § 156 Haftung des Einzelkaufmanns § 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung § 158 Anzuwendende Vorschriften § 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 160 Anmeldung und Eintragung Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen § 161 Möglichkeit der Ausgliederung § 162 Ausgliederungsbericht § 163 Beschluß über den Vertrag § 164 Genehmigung der Ausgliederung § 165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 166 Haftung der Stiftung § 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften § 168 Möglichkeit der Ausgliederung § 169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschluß § 170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 171 Wirksamwerden der Ausgliederung § 172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses § 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Viertes Buch Vermögensübertragung Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung § 174 Arten der Vermögensübertragung § 175 Beteiligte Rechtsträger Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand Erster Abschnitt Vollübertragung § 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Abschnitt Teilübertragung § 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften § 181 Gewährung der Gegenleistung § 182 Unterrichtung der Mitglieder § 183 Bestellung eines Treuhänders Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen § 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung § 186 Anzuwendende Vorschriften § 187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften Fünftes Buch Formwechsel Erster Teil Allgemeine Vorschriften § 190 Allgemeiner Anwendungsbereich § 191 Einbezogene Rechtsträger § 192 Umwandlungsbericht § 193 Umwandlungsbeschluß § 194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß § 196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses § 197 Anzuwendende Gründungsvorschriften § 198 Anmeldung des Formwechsels § 199 Anlagen der Anmeldung § 200 Firma oder Name des Rechtsträgers § 201 Bekanntmachung des Formwechsels § 202 Wirkungen der Eintragung § 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern § 204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers § 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 207 Angebot der Barabfindung § 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 209 Annahme des Angebots § 210 Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß § 211 Anderweitige Veräußerung § 212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 213 Unbekannte Aktionäre Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften § 214 Möglichkeit des Formwechsels § 215 Umwandlungsbericht § 216 Unterrichtung der Gesellschafter § 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 219 Rechtsstellung als Gründer § 220 Kapitalschutz § 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter § 222 Anmeldung des Formwechsels § 223 Anlagen der Anmeldung § 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung § 225 Prüfung des Abfindungsangebots Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften § 225a Möglichkeit des Formwechsels § 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner § 225c Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 226 Möglichkeit des Formwechsels § 227 Nicht anzuwendende Vorschriften Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft § 228 Möglichkeit des Formwechsels § 229 (aufgehoben) § 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 231 Mitteilung des Abfindungsangebots § 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 235 Anmeldung des Formwechsels § 236 Wirkungen des Formwechsels § 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform § 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien § 243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 244 Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß; Gesellschaftsvertrag § 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz § 246 Anmeldung des Formwechsels § 247 Wirkungen des Formwechsels § 248 Umtausch der Anteile § 249 Gläubigerschutz § 250 Nicht anzuwendende Vorschriften Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 254 Anmeldung des Formwechsels § 255 Wirkungen des Formwechsels § 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 257 Gläubigerschutz Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften § 258 Möglichkeit des Formwechsels § 259 Gutachten des Prüfungsverbandes § 260 Vorbereitung der Generalversammlung § 261 Durchführung der Generalversammlung § 262 Beschluß der Generalversammlung § 263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 264 Kapitalschutz § 265 Anmeldung des Formwechsels § 266 Wirkungen des Formwechsels § 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber § 268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien § 269 Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital § 270 Abfindungsangebot § 271 Fortdauer der Nachschußpflicht Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 272 Möglichkeit des Formwechsels Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft § 273 Möglichkeit des Formwechsels § 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 275 Beschluß der Mitgliederversammlung § 276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 277 Kapitalschutz § 278 Anmeldung des Formwechsels § 279 (aufgehoben) § 280 Wirkungen des Formwechsels § 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 282 Abfindungsangebot Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 284 Beschluß der Mitgliederversammlung § 285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 286 Anmeldung des Formwechsels § 287 (aufgehoben) § 288 Wirkungen des Formwechsels § 289 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 290 Abfindungsangebot Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 291 Möglichkeit des Formwechsels § 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung § 293 Beschluß der obersten Vertretung § 294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 295 Kapitalschutz § 296 Anmeldung des Formwechsels § 297 (aufgehoben) § 298 Wirkungen des Formwechsels § 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 300 Abfindungsangebot Sechster Abschnitt Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts § 301 Möglichkeit des Formwechsels § 302 Anzuwendende Vorschriften § 303 Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse § 304 Wirksamwerden des Formwechsels §§ 305 bis 312 Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder § 313 Unrichtige Darstellung § 314 Verletzung der Berichtspflicht § 314a Falsche Angaben § 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht § 316 Zwangsgelder Siebentes Buch Übergangs- und Schlußvorschriften § 317 Umwandlung alter juristischer Personen § 318 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro § 319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten § 320 Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969 | |
| § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie | § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes |
§ 322 Gemeinsamer Betrieb § 323 Kündigungsrechtliche Stellung § 324 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang § 325 Mitbestimmungsbeibehaltung | |
§ 52 Anmeldung der Verschmelzung | |
| (1) Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des § 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungsbeschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben. (2) Der Anmeldung zum Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft ist eine von den Geschäftsführern dieser Gesellschaft unterschriebene berichtigte Gesellschafterliste beizufügen. | 1 Bei der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Register haben die Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger im Falle des § 51 Abs. 1 auch zu erklären, daß dem Verschmelzungsbeschluß jedes der übertragenden Rechtsträger alle bei der Beschlußfassung anwesenden Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers und, sofern der übertragende Rechtsträger eine Personenhandelsgesellschaft, eine Partnerschaftsgesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, auch die nicht erschienenen Gesellschafter dieser Gesellschaft zugestimmt haben. 2 Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben. |
§ 56 Anzuwendende Vorschriften | |
| Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der §§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs. 1 bis 3 sowie des § 55 entsprechend anzuwenden. | Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der §§ 51 bis 53, 54 Absatz 1 bis 3 sowie des § 55 entsprechend anzuwenden. |
§ 62 Hauptversammlung in besonderen Fällen | § 62 Konzernverschmelzungen |
(1) 1 Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stammkapitals oder des Grundkapitals einer übertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluß der übernehmenden Aktiengesellschaft zur Aufnahme dieser übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. 2 Eigene Anteile der übertragenden Gesellschaft und Anteile, die einem anderen für Rechnung dieser Gesellschaft gehören, sind vom Stammkapital oder Grundkapital abzusetzen. (2) 1 Absatz 1 gilt nicht, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. 2 Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft knüpfen. | |
| (3) 1 Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum der übernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. 2 Gleichzeitig hat der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblättern der übernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen; § 61 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. 3 Die Aktionäre sind in der Bekanntmachung nach Satz 2 erster Halbsatz auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. 4 Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister ist der Nachweis der Bekanntmachung beizufügen. 5 Der Vorstand hat bei der Anmeldung zu erklären, ob ein Antrag nach Absatz 2 gestellt worden ist. 6 Auf Verlangen ist jedem Aktionär der übernehmenden Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. 7 Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 6 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. | (3) 1 Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum der übernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. 2 Gleichzeitig hat der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblättern der übernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der übernehmenden Gesellschaft einzureichen; § 61 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. 3 Die Aktionäre sind in der Bekanntmachung nach Satz 2 erster Halbsatz auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. 4 Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister ist der Nachweis der Bekanntmachung beizufügen. 5 Der Vorstand hat bei der Anmeldung zu erklären, ob ein Antrag nach Absatz 2 gestellt worden ist. 6 Auf Verlangen ist jedem Aktionär der übernehmenden Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. 7 Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden. 8 Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 6 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. (4) 1 Befindet sich das gesamte Stamm- oder Grundkapital einer übertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss des Anteilsinhabers der übertragenden Kapitalgesellschaft nicht erforderlich. 2 Ein solcher Beschluss ist auch nicht erforderlich in Fällen, in denen nach Absatz 5 Satz 1 ein Übertragungsbeschluss gefasst und mit einem Vermerk nach Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetragen wurde. 3 Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen sind. 4 Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. (5) 1 In Fällen des Absatzes 1 kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes fassen, wenn der übernehmenden Gesellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von neun Zehnteln des Grundkapitals gehören. 2 Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll. 3 Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen sind. 4 Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. 5 Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist gemäß § 327c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 6 Der Anmeldung des Übertragungsbeschlusses (§ 327e Absatz 1 des Aktiengesetzes) ist der Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf beizufügen. 7 Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. 8 Im Übrigen bleiben die §§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes unberührt. |
§ 63 Vorbereitung der Hauptversammlung | |
(1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen 1. der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf; 2. die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre; 3. falls sich der letzte Jahresabschluß auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluß des Verschmelzungsvertrags oder der Aufstellung des Entwurfs abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, der dem Abschluß oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz); 4. die nach § 8 erstatteten Verschmelzungsberichte; 5. die nach § 60 in Verbindung mit § 12 erstatteten Prüfungsberichte. | |
| (2) Die Zwischenbilanz (Absatz 1 Nr. 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz des Rechtsträgers angewendet worden sind. Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen. (3) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. | (2) 1 Die Zwischenbilanz (Absatz 1 Nr. 3) ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz des Rechtsträgers angewendet worden sind. 2 Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. 3 Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. 4 Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen. 5 § 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. 6 Die Zwischenbilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlicht hat. 7 Der Halbjahresfinanzbericht tritt zum Zwecke der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz. (3) 1 Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. 2 Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden. |
(4) Die Verpflichtungen nach den Absätzen 1 und 3 entfallen, wenn die in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. | |
§ 64 Durchführung der Hauptversammlung | |
| (1) In der Hauptversammlung sind die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu machen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. | (1) 1 In der Hauptversammlung sind die in § 63 Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu machen. 2 Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern und über jede wesentliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft zu unterrichten, die seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs eingetreten ist. 3 Der Vorstand hat über solche Veränderungen auch die Vertretungsorgane der anderen beteiligten Rechtsträger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlussfassung zu unterrichten. 4 § 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. |
(2) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtsträger zu geben. | |
§ 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung | |
| (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind § 182 Abs. 4, § 184 Abs. 1 Satz 2, §§ 185, 186, 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden; eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes findet nur statt, soweit übertragende Rechtsträger die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft oder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermögensgegenstände in der Schlußbilanz eines übertragenden Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in dessen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlußbilanz angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft angesetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung nach § 202 des Aktiengesetzes erhöht wird. In diesem Fall ist außerdem § 203 Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden. (2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register sind außer den in § 188 Abs. 3 Nr. 2 bis 4 des Aktiengesetzes bezeichneten Schriftstücken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. | (1) 1 Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so sind § 182 Abs. 4, § 184 Abs. 1 Satz 2, §§ 185, 186, 187 Abs. 1, § 188 Abs. 2 und 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden; eine Prüfung der Sacheinlage nach § 183 Abs. 3 des Aktiengesetzes findet nur statt, soweit übertragende Rechtsträger die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft oder eines rechtsfähigen Vereins haben, wenn Vermögensgegenstände in der Schlußbilanz eines übertragenden Rechtsträgers höher bewertet worden sind als in dessen letzter Jahresbilanz, wenn die in einer Schlußbilanz angesetzten Werte nicht als Anschaffungskosten in den Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft angesetzt werden oder wenn das Gericht Zweifel hat, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht. 2 Dies gilt auch dann, wenn das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien auf Grund der Ermächtigung nach § 202 des Aktiengesetzes erhöht wird. 3 In diesem Fall ist außerdem § 203 Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden. 4 Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden. (2) Der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Register sind außer den in § 188 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Aktiengesetzes bezeichneten Schriftstücken der Verschmelzungsvertrag und die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. |
§ 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung | |
| (1) In dem Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertragenden Rechtsträger darzustellen. (2) Ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung (§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes) sind nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist. | (1) 1 In dem Gründungsbericht (§ 32 des Aktiengesetzes) sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der übertragenden Rechtsträger darzustellen. 2 Zum Gründungsprüfer (§ 33 Absatz 2 des Aktiengesetzes) kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden. (2) Ein Gründungsbericht und eine Gründungsprüfung sind nicht erforderlich, soweit eine Kapitalgesellschaft oder eine eingetragene Genossenschaft übertragender Rechtsträger ist. |
§ 82 Vorbereitung der Generalversammlung | |
| (1) Von der Einberufung der Generalversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind auch in dem Geschäftsraum jeder beteiligten Genossenschaft die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach § 81 erstatteten Prüfungsgutachten zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Abs. 2 aufzustellen. | (1) 1 Von der Einberufung der Generalversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind auch in dem Geschäftsraum jeder beteiligten Genossenschaft die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie die nach § 81 erstatteten Prüfungsgutachten zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. 2 Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen. |
(2) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. | |
§ 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung | |
| (1) Von der Einberufung der Mitgliederversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100 erforderlicher Prüfungsbericht zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Abs. 2 aufzustellen. | (1) 1 Von der Einberufung der Mitgliederversammlung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 bezeichneten Unterlagen sowie ein nach § 100 erforderlicher Prüfungsbericht zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. 2 Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen. |
(2) Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. | |
§ 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung | |
| (1) Von der Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Abs. 2 aufzustellen. (2) In der Versammlung der obersten Vertretung sind die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. § 64 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. (3) Der Verschmelzungsbeschluß der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. | (1) 1 Von der Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung an, die gemäß § 13 Abs. 1 über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen soll, sind in dem Geschäftsraum des Vereins die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. 2 Dazu erforderliche Zwischenbilanzen sind gemäß § 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4 aufzustellen. (2) 1 In der Versammlung der obersten Vertretung sind die in § 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. 2 § 64 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. (3) 1 Der Verschmelzungsbeschluß der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. 2 Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. |
§ 125 Anzuwendende Vorschriften | |
| Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Abs. 2, bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei Ausgliederung mit Ausnahme des § 14 Abs. 2 und der §§ 15, 29 bis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. Eine Prüfung im Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht statt. An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls die übernehmenden oder neuen Rechtsträger. | 1 Auf die Spaltung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5, bei Abspaltung und Ausgliederung mit Ausnahme des § 18 sowie bei Ausgliederung mit Ausnahme des § 14 Abs. 2 und der §§ 15, 29 bis 34, 54, 68 und 71 entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Buch nichts anderes ergibt. 2 Eine Prüfung im Sinne der §§ 9 bis 12 findet bei Ausgliederung nicht statt. 3 An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls die übernehmenden oder neuen Rechtsträger. |
§ 143 Besondere Unterrichtung über Vermögensveränderungen | § 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung |
| Der Vorstand einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat deren Aktionäre vor der Beschlußfassung über jede wesentliche Veränderung des Vermögens dieser Gesellschaft, die zwischen dem Abschluß des Vertrags oder der Aufstellung des Entwurfs und dem Zeitpunkt der Beschlußfassung eingetreten ist, zu unterrichten. Der Vorstand hat hierüber auch die Vertretungsorgane der übernehmenden Rechtsträger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlußfassung über die Spaltung zu unterrichten. | Erfolgt die Gewährung von Aktien an der neu gegründeten Aktiengesellschaft oder an den neu gegründeten Aktiengesellschaften (§ 123 Absatz 1 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verhältnis zur Beteiligung der Aktionäre an der übertragenden Aktiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden. |
§ 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber | |
(1) Die Geschäftsführer einer formwechselnden Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben allen Gesellschaftern spätestens zusammen mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, diesen Formwechsel als Gegenstand der Beschlußfassung in Textform anzukündigen und den Umwandlungsbericht zu übersenden. | |
| (2) 1 Der Umwandlungsbericht einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die den Formwechsel beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 2 Auf Verlangen ist jedem Aktionär und jedem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts zu erteilen. 3 Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn der Umwandlungsbericht für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. | (2) 1 Der Umwandlungsbericht einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die den Formwechsel beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 2 Auf Verlangen ist jedem Aktionär und jedem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts zu erteilen. 3 Der Umwandlungsbericht kann dem Aktionär und dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter mit seiner Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden. 4 Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn der Umwandlungsbericht für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. |
§ 313 Unrichtige Darstellung | |
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Mitglied eines Vertretungsorgans, als vertretungsberechtigter Gesellschafter oder Partner, als Mitglied eines Aufsichtsrats oder als Abwickler eines an einer Umwandlung beteiligten Rechtsträgers bei dieser Umwandlung 1. die Verhältnisse des Rechtsträgers einschließlich seiner Beziehungen zu verbundenen Unternehmen in einem in diesem Gesetz vorgesehenen Bericht (Verschmelzungsbericht, Spaltungsbericht, Übertragungsbericht, Umwandlungsbericht), in Darstellungen oder Übersichten über den Vermögensstand, in Vorträgen oder Auskünften in der Versammlung der Anteilsinhaber unrichtig wiedergibt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in § 331 Nr. 1 oder Nr. 1a des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist, oder 2. in Aufklärungen und Nachweisen, die nach den Vorschriften dieses Gesetzes einem Verschmelzungs-, Spaltungs- oder Übertragungsprüfer zu geben sind, unrichtige Angaben macht oder die Verhältnisse des Rechtsträgers einschließlich seiner Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unrichtig wiedergibt oder verschleiert. | |
| (2) Ebenso wird bestraft, wer als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, als Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft, als zur Vertretung ermächtigter persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder als Abwickler einer solchen Gesellschaft in einer Erklärung nach § 52 Abs. 1 über die Zustimmung der Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers oder in einer Erklärung nach § 140 oder § 146 Abs. 1 über die Deckung des Stammkapitals oder Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft unrichtige Angaben macht oder seiner Erklärung zugrunde legt. | (2) Ebenso wird bestraft, wer als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, als Mitglied des Vorstands einer Aktiengesellschaft, als zur Vertretung ermächtigter persönlich haftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder als Abwickler einer solchen Gesellschaft in einer Erklärung nach § 52 über die Zustimmung der Anteilsinhaber dieses Rechtsträgers oder in einer Erklärung nach § 140 oder § 146 Abs. 1 über die Deckung des Stammkapitals oder Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft unrichtige Angaben macht oder seiner Erklärung zugrunde legt. |
§ 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie | § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes |
(1) Im Fall des § 15 Abs. 2 Satz 1 bleibt es für die Zeit vor dem 1. September 2009 bei dem bis dahin geltenden Zinssatz. (2) § 16 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) ist nicht auf Freigabeverfahren und Beschwerdeverfahren anzuwenden, die vor dem 1. September 2009 anhängig waren. | |
(3) § 62 Absatz 4 und 5, § 63 Absatz 2 Satz 5 bis 7, § 64 Absatz 1 sowie § 143 in der Fassung des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011 (BGBl. I S. 1338) sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag nach dem 14. Juli 2011 geschlossen worden ist. | |
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