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Synopse aller Änderungen des UmwG am 01.01.2019
Diese Gegenüberstellung vergleicht die jeweils alte Fassung (linke Spalte) mit der neuen Fassung (rechte Spalte) aller am 1. Januar 2019 durch Artikel 1 des 4. UmwGÄndG geänderten Einzelnormen. Synopsen für andere Änderungstermine finden Sie in der Änderungshistorie des UmwG.Hervorhebungen: alter Text, neuer Text
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| UmwG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 01.01.2019 geltenden Fassung | UmwG n.F. (neue Fassung) in der am 01.01.2019 geltenden Fassung durch Artikel 1 G. v. 19.12.2018 BGBl. I S. 2694 |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen § 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen Zweites Buch Verschmelzung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 2 Arten der Verschmelzung § 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 4 Verschmelzungsvertrag § 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 6 Form des Verschmelzungsvertrags § 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags § 8 Verschmelzungsbericht § 9 Prüfung der Verschmelzung § 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer § 12 Prüfungsbericht § 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag § 14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 16 Anmeldung der Verschmelzung § 17 Anlagen der Anmeldung § 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers § 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung § 20 Wirkungen der Eintragung § 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge § 22 Gläubigerschutz § 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten § 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers § 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger § 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers § 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers § 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag § 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 31 Annahme des Angebots § 32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß § 33 Anderweitige Veräußerung § 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 36 Anzuwendende Vorschriften § 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften § 39 Ausschluß der Verschmelzung § 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 41 Verschmelzungsbericht § 42 Unterrichtung der Gesellschafter § 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 44 Prüfung der Verschmelzung § 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften § 45a Möglichkeit der Verschmelzung § 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages § 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner § 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung § 45e Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 47 Unterrichtung der Gesellschafter § 48 Prüfung der Verschmelzung § 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung § 50 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen § 52 Anmeldung der Verschmelzung § 53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals § 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 56 Anzuwendende Vorschriften § 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags § 58 Sachgründungsbericht § 59 Verschmelzungsbeschlüsse Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer § 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 62 Konzernverschmelzungen § 63 Vorbereitung der Hauptversammlung § 64 Durchführung der Hauptversammlung § 65 Beschluß der Hauptversammlung § 66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals § 67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung § 68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung § 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs § 71 Bestellung eines Treuhänders § 72 Umtausch von Aktien Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 73 Anzuwendende Vorschriften § 74 Inhalt der Satzung § 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 76 Verschmelzungsbeschlüsse § 77 (aufgehoben) Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien § 78 Anzuwendende Vorschriften Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 79 Möglichkeit der Verschmelzung § 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft § 81 Gutachten des Prüfungsverbandes § 82 Vorbereitung der Generalversammlung § 83 Durchführung der Generalversammlung § 84 Beschluß der Generalversammlung § 85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 86 Anlagen der Anmeldung § 87 Anteilstausch § 88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen § 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung § 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber § 91 Form und Frist der Ausschlagung § 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste § 93 Auseinandersetzung § 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens § 95 Fortdauer der Nachschußpflicht Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 96 Anzuwendende Vorschriften § 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger § 98 Verschmelzungsbeschlüsse Sechster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 99 Möglichkeit der Verschmelzung § 100 Prüfung der Verschmelzung § 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung § 102 Durchführung der Mitgliederversammlung § 103 Beschluß der Mitgliederversammlung § 104 Bekanntmachung der Verschmelzung § 104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 105 Möglichkeit der Verschmelzung § 106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung § 107 Pflichten der Vorstände § 108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung § 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme § 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags § 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags § 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung § 113 Keine gerichtliche Nachprüfung Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung § 114 Anzuwendende Vorschriften § 115 Bestellung der Vereinsorgane § 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen § 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine § 118 Anzuwendende Vorschriften § 119 Bekanntmachung der Verschmelzung Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters § 120 Möglichkeit der Verschmelzung § 121 Anzuwendende Vorschriften § 122 Eintragung in das Handelsregister | |
| (Text alte Fassung) Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften | (Text neue Fassung) Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung |
§ 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung § 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften § 122c Verschmelzungsplan § 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans § 122e Verschmelzungsbericht § 122f Verschmelzungsprüfung § 122g Zustimmung der Anteilsinhaber § 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan § 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft § 122k Verschmelzungsbescheinigung § 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung | |
| | § 122m Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union |
Drittes Buch Spaltung Erster Teil Allgemeine Vorschriften Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung § 123 Arten der Spaltung § 124 Spaltungsfähige Rechtsträger § 125 Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme § 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags § 127 Spaltungsbericht § 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen § 129 Anmeldung der Spaltung § 130 Eintragung der Spaltung § 131 Wirkungen der Eintragung § 132 (aufgehoben) § 133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung § 135 Anzuwendende Vorschriften § 136 Spaltungsplan § 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 138 Sachgründungsbericht § 139 Herabsetzung des Stammkapitals § 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Zweiter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien § 141 Ausschluss der Spaltung § 142 Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht § 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung § 144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 145 Herabsetzung des Grundkapitals § 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Dritter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften § 147 Möglichkeit der Spaltung § 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine § 149 Möglichkeit der Spaltung Fünfter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände § 150 Möglichkeit der Spaltung Sechster Abschnitt Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 151 Möglichkeit der Spaltung Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung § 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger Zweiter Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme § 153 Ausgliederungsbericht § 154 Eintragung der Ausgliederung § 155 Wirkungen der Ausgliederung § 156 Haftung des Einzelkaufmanns § 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung § 158 Anzuwendende Vorschriften § 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung § 160 Anmeldung und Eintragung Achter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen § 161 Möglichkeit der Ausgliederung § 162 Ausgliederungsbericht § 163 Beschluß über den Vertrag § 164 Genehmigung der Ausgliederung § 165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 166 Haftung der Stiftung § 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften § 168 Möglichkeit der Ausgliederung § 169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschluß § 170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht § 171 Wirksamwerden der Ausgliederung § 172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses § 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten Viertes Buch Vermögensübertragung Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung § 174 Arten der Vermögensübertragung § 175 Beteiligte Rechtsträger Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand Erster Abschnitt Vollübertragung § 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Abschnitt Teilübertragung § 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften § 181 Gewährung der Gegenleistung § 182 Unterrichtung der Mitglieder § 183 Bestellung eines Treuhänders Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen § 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung § 186 Anzuwendende Vorschriften § 187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit Erster Unterabschnitt Vollübertragung § 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung § 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften Fünftes Buch Formwechsel Erster Teil Allgemeine Vorschriften § 190 Allgemeiner Anwendungsbereich § 191 Einbezogene Rechtsträger § 192 Umwandlungsbericht § 193 Umwandlungsbeschluß § 194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß § 196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses § 197 Anzuwendende Gründungsvorschriften § 198 Anmeldung des Formwechsels § 199 Anlagen der Anmeldung § 200 Firma oder Name des Rechtsträgers § 201 Bekanntmachung des Formwechsels § 202 Wirkungen der Eintragung § 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern § 204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten § 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers § 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs § 207 Angebot der Barabfindung § 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung § 209 Annahme des Angebots § 210 Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß § 211 Anderweitige Veräußerung § 212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung § 213 Unbekannte Aktionäre Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften § 214 Möglichkeit des Formwechsels § 215 Umwandlungsbericht § 216 Unterrichtung der Gesellschafter § 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung § 218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 219 Rechtsstellung als Gründer § 220 Kapitalschutz § 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter § 222 Anmeldung des Formwechsels § 223 Anlagen der Anmeldung § 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung § 225 Prüfung des Abfindungsangebots Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften § 225a Möglichkeit des Formwechsels § 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner § 225c Anzuwendende Vorschriften Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 226 Möglichkeit des Formwechsels § 227 Nicht anzuwendende Vorschriften Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft § 228 Möglichkeit des Formwechsels § 229 (aufgehoben) § 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 231 Mitteilung des Abfindungsangebots § 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 235 Anmeldung des Formwechsels § 236 Wirkungen des Formwechsels § 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform § 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber § 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien § 243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 244 Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß; Gesellschaftsvertrag § 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz § 246 Anmeldung des Formwechsels § 247 Wirkungen des Formwechsels § 248 Umtausch der Anteile § 249 Gläubigerschutz § 250 Nicht anzuwendende Vorschriften Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber § 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber § 253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 254 Anmeldung des Formwechsels § 255 Wirkungen des Formwechsels § 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 257 Gläubigerschutz Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften § 258 Möglichkeit des Formwechsels § 259 Gutachten des Prüfungsverbandes § 260 Vorbereitung der Generalversammlung § 261 Durchführung der Generalversammlung § 262 Beschluß der Generalversammlung § 263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 264 Kapitalschutz § 265 Anmeldung des Formwechsels § 266 Wirkungen des Formwechsels § 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber § 268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien § 269 Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital § 270 Abfindungsangebot § 271 Fortdauer der Nachschußpflicht Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften § 272 Möglichkeit des Formwechsels Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft § 273 Möglichkeit des Formwechsels § 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 275 Beschluß der Mitgliederversammlung § 276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 277 Kapitalschutz § 278 Anmeldung des Formwechsels § 279 (aufgehoben) § 280 Wirkungen des Formwechsels § 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 282 Abfindungsangebot Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft § 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung § 284 Beschluß der Mitgliederversammlung § 285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 286 Anmeldung des Formwechsels § 287 (aufgehoben) § 288 Wirkungen des Formwechsels § 289 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder § 290 Abfindungsangebot Fünfter Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit § 291 Möglichkeit des Formwechsels § 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung § 293 Beschluß der obersten Vertretung § 294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses § 295 Kapitalschutz § 296 Anmeldung des Formwechsels § 297 (aufgehoben) § 298 Wirkungen des Formwechsels § 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse § 300 Abfindungsangebot Sechster Abschnitt Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts § 301 Möglichkeit des Formwechsels § 302 Anzuwendende Vorschriften § 303 Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse § 304 Wirksamwerden des Formwechsels §§ 305 bis 312 Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder § 313 Unrichtige Darstellung § 314 Verletzung der Berichtspflicht § 314a Falsche Angaben § 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht § 316 Zwangsgelder Siebentes Buch Übergangs- und Schlußvorschriften § 317 Umwandlung alter juristischer Personen § 318 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro § 319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten § 320 Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969 § 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes § 322 Gemeinsamer Betrieb § 323 Kündigungsrechtliche Stellung § 324 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang § 325 Mitbestimmungsbeibehaltung | |
§ 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung | |
(1) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt. | |
| (2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt. | (2) 1 Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt. 2 Auf die Beteiligung einer Personenhandelsgesellschaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 1) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten Unterabschnitts des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt. |
§ 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften | |
| (1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften nur Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 2 Nr. 1 der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1) beteiligt sein, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. | (1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können beteiligt sein 1. als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 119 Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46), die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben, 2. als übernehmende oder neue Gesellschaften Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 3 Absatz 1 Nummer 1 mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern. |
(2) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können nicht beteiligt sein: 1. Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unter die Definition des Artikels 2 Nr. 1 der Richtlinie fallen; 2. 1 Gesellschaften, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden. 2 Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht. | |
§ 122c Verschmelzungsplan | |
(1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf. (2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft, 2. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen, 3. die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, 4. die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, 5. den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, 6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag), 7. die Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen, 8. etwaige besondere Vorteile, die den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, oder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt werden, | |
| 9. die Satzung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, | 9. die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, |
10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden, 11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue Gesellschaft übertragen wird, | |
| 12. den Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden. | 12. den Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden, 13. im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 122b Absatz 1 Nummer 2 a) für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers die Bestimmung, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird, b) der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters. |
(3) Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nr. 2, 3 und 5), soweit sie die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. (4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden. | |
§ 122e Verschmelzungsbericht | |
| 1 Im Verschmelzungsbericht nach § 8 sind auch die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger und Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft zu erläutern. 2 Der Verschmelzungsbericht ist den Anteilsinhabern sowie dem zuständigen Betriebsrat oder, falls es keinen Betriebsrat gibt, den Arbeitnehmern der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, nach § 63 Abs. 1 Nr. 4 zugänglich zu machen. 3 § 8 Abs. 3 ist nicht anzuwenden. | 1 Im Verschmelzungsbericht nach § 8 sind auch die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger und Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft zu erläutern. 2 Der Verschmelzungsbericht ist den Anteilsinhabern sowie dem zuständigen Betriebsrat oder, falls es keinen Betriebsrat gibt, den Arbeitnehmern der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, nach § 63 Abs. 1 Nr. 4 zugänglich zu machen. 3 § 8 Abs. 3 ist nicht anzuwenden, es sei denn, an der Verschmelzung ist als übernehmende oder neue Gesellschaft eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 122b Absatz 1 Nummer 2 beteiligt. |
§ 122f Verschmelzungsprüfung | |
| 1 Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; § 48 ist nicht anzuwenden. 2 Der Prüfungsbericht muss spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, vorliegen. | 1 Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; die §§ 44 und 48 sind nicht anzuwenden. 2 Der Prüfungsbericht muss spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, vorliegen. |
§ 122m (neu) | § 122m Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union |
Unterliegt die übernehmende oder die neue Gesellschaft dem deutschen Recht, gilt als grenzüberschreitende Verschmelzung im Sinne dieses Abschnitts auch eine solche, an der eine übertragende Gesellschaft beteiligt ist, die dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland (Vereinigtes Königreich) unterliegt, sofern der Verschmelzungsplan nach § 122c Absatz 4 vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union oder vor dem Ablauf eines Übergangszeitraums, innerhalb dessen das Vereinigte Königreich in der Bundesrepublik Deutschland weiterhin als Mitgliedstaat der Europäischen Union gilt, notariell beurkundet worden ist, und die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen Unterlagen zur Registereintragung angemeldet wird. | |
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