Synopse aller Änderungen des SEAG am 12.08.2021

SEAG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 12.08.2021 geltenden Fassung

SEAG n.F. (neue Fassung)
in der am 12.08.2021 geltenden Fassung
durch Artikel 9 G. v. 07.08.2021 BGBl. I S. 3311

(Textabschnitt unverändert)

Gliederung

Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften
    § 1 Anzuwendende Vorschriften
    § 2 (aufgehoben)
    § 3 Eintragung
    § 4 Zuständigkeiten
Abschnitt 2 Gründung einer SE
    Unterabschnitt 1 Verschmelzung
       § 5 Bekanntmachung
       § 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
       § 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
       § 8 Gläubigerschutz
    Unterabschnitt 2 Gründung einer Holding-SE
       § 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan
       § 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung
       § 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
Abschnitt 3 Sitzverlegung
    § 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan
    § 13 Gläubigerschutz
    § 14 Negativerklärung
Abschnitt 4 Aufbau der SE
    Unterabschnitt 1 Dualistisches System
       § 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
       § 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
       § 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
       § 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans
       § 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan
    Unterabschnitt 2 Monistisches System
       § 20 Anzuwendende Vorschriften
       § 21 Anmeldung und Eintragung
       § 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
       § 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
       § 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
       § 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
       § 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 30 Bestellung durch das Gericht
       § 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
       § 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
       § 33 Wirkung des Urteils
       § 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
       § 35 Beschlussfassung
       § 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
       § 37 Einberufung des Verwaltungsrats
       § 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
       § 40 Geschäftsführende Direktoren
       § 41 Vertretung
       § 42 (aufgehoben)
       § 43 Angaben auf Geschäftsbriefen
       § 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis
       § 45 Bestellung durch das Gericht
       § 46 Anmeldung von Änderungen
       § 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
       § 48 Ordentliche Hauptversammlung
       § 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
    Unterabschnitt 3 Hauptversammlung
       § 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
       § 51 Satzungsänderungen
Abschnitt 5 Auflösung
    § 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung

(Text alte Fassung)

Abschnitt 6 Straf- und Bußgeldvorschriften

(Text neue Fassung)

Abschnitt 6 Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes
    § 52a Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes
Abschnitt 7 Straf- und Bußgeldvorschriften

(Textabschnitt unverändert)

    § 53 Straf- und Bußgeldvorschriften

(Text alte Fassung)

Abschnitt 7 Schlussbestimmungen

(Text neue Fassung)

Abschnitt 8 Schlussbestimmungen

(Textabschnitt unverändert)

    § 54 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
    § 55 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
    § 56 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz
    § 57 Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz

§ 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans

(Text alte Fassung)

¹ Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen Euro hat das Leitungsorgan aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass es aus einer Person bestehen soll. ² § 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.

(Text neue Fassung)

(1) ¹ Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen Euro hat das Leitungsorgan aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass es aus einer Person bestehen soll. ² § 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt. ³ Die Vorgabe des Satzes 1, dass das Leitungsorgan aus mindestens zwei Personen zu bestehen hat, gilt während des Zeitraums nach § 84 Absatz 3 Satz 2 oder 3 des Aktiengesetzes auch dann als erfüllt, wenn diese Vorgabe ohne den Widerruf eingehalten wäre.

(2) ¹ Besteht das Leitungsorgan einer börsennotierten Gesellschaft, deren Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mehr als drei Personen, so muss mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Leitungsorgans sein. ² Eine Bestellung eines Mitglieds unter Verstoß gegen dieses Beteiligungsgebot ist nichtig. ³ Die Sätze 1 und 2 sind bei der Bestellung einzelner oder mehrerer Mitglieder ab dem 1. August 2022 zu beachten. ⁴ Bestehende Mandate können bis zu ihrem vorgesehenen Ende wahrgenommen werden. ⁵ Die Sätze 1 und 2 sowie § 52a Absatz 2 Nummer 1 finden auf Bestellungen während des Zeitraums nach § 84 Absatz 3 Satz 2 oder 3 des Aktiengesetzes keine Anwendung, wenn das Beteiligungsgebot ohne den Widerruf eingehalten wäre.

(Textabschnitt unverändert)

§ 40 Geschäftsführende Direktoren

(1) ¹ Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. ² Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. ³ Die Bestellung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. ⁴ Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie § 76 Abs. 3 des Aktiengesetzes entsprechend. ⁵ Die Satzung kann Regelungen über die Bestellung eines oder mehrerer geschäftsführender Direktoren treffen. ⁶ § 38 Abs. 2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.

(Text neue Fassung)

(1a) ¹ Sind in einer börsennotierten Gesellschaft, deren Verwaltungsrat aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, mehr als drei geschäftsführende Direktoren bestellt, so muss mindestens eine Frau und mindestens ein Mann geschäftsführender Direktor sein. ² Eine Bestellung eines geschäftsführenden Direktors unter Verstoß gegen dieses Beteiligungsgebot ist nichtig. ³ Die Sätze 1 und 2 sind bei der Bestellung einzelner oder mehrerer geschäftsführender Direktoren ab dem 1. August 2022 zu beachten. ⁴ Bestehende Mandate können bis zu ihrem vorgesehenen Ende wahrgenommen werden.

(Textabschnitt unverändert)

(2) ¹ Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. ² Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt; die Satzung oder eine vom Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Abweichendes bestimmen. ³ Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden. ⁴ Soweit nach den für Aktiengesellschaften geltenden Rechtsvorschriften der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von Unterlagen zum Handelsregister vorzunehmen hat, treten an die Stelle des Vorstands die geschäftsführenden Direktoren.

(3) ¹ Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des Grundkapitals besteht, so haben die geschäftsführenden Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich darüber zu berichten. ² Dasselbe gilt, wenn die Gesellschaft zahlungsunfähig wird oder sich eine Überschuldung der Gesellschaft ergibt.

(4) ¹ Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, können sie sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass einer Geschäftsordnung dem Verwaltungsrat übertragen hat oder der Verwaltungsrat eine Geschäftsordnung erlässt. ² Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln. ³ Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden.

(5) ¹ Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden, sofern die Satzung nichts anderes regelt. ² Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(Text alte Fassung)

(6) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Verwaltungsrat entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, sofern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts anderes vorsieht.

(7) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.

(8) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes entsprechend.

(9) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direktoren gelten auch für ihre Stellvertreter.

§ 52a (neu)

(Text neue Fassung)

(6) ¹ Ein geschäftsführender Direktor hat das Recht, den Verwaltungsrat um seine Abberufung zu ersuchen, wenn er wegen Mutterschutz, Elternzeit, der Pflege eines Familienangehörigen oder Krankheit seinen mit der Bestellung verbundenen Pflichten vorübergehend nicht nachkommen kann und neben ihm mindestens ein weiterer geschäftsführender Direktor bestellt ist. ² Macht ein geschäftsführender Direktor von diesem Recht Gebrauch, muss der Verwaltungsrat diesen geschäftsführenden Direktor

1. im Fall des Mutterschutzes abberufen und dabei die Wiederbestellung nach Ablauf des Zeitraums der in § 3 Absatz 1 und 2 des Mutterschutzgesetzes genannten Schutzfristen zusichern,

2. in den Fällen der Elternzeit, der Pflege eines Familienangehörigen oder der Krankheit abberufen und dabei die Wiederbestellung nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten entsprechend dem Verlangen des geschäftsführenden Direktors zusichern; der Verwaltungsrat kann von der Abberufung absehen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

³ In den in Satz 2 Nummer 2 genannten Fällen kann der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktor auf dessen Verlangen für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten abberufen. ⁴ Das vorgesehene Ende der vorherigen Amtszeit bleibt auch als Ende der Amtszeit nach der Wiederbestellung bestehen. ⁵ Im Übrigen bleiben die Regelungen des Absatzes 1 unberührt. ⁶ Ein Unterschreiten der in der Satzung festgelegten Mindestzahl an geschäftsführenden Direktoren ist während des Zeitraums nach den Sätzen 2 oder 3 unbeachtlich. ⁷ Absatz 1a und § 52a Absatz 2 Nummer 4 finden auf Bestellungen während des Zeitraums nach den Sätzen 2 oder 3 keine Anwendung, wenn das Beteiligungsgebot ohne die Abberufung eingehalten wäre. ⁸ Von den Bestimmungen dieses Absatzes kann nicht gemäß Absatz 5 Satz 1 abgewichen werden. ⁹ Absatz 8 in Verbindung mit § 88 des Aktiengesetzes ist während des Zeitraums nach den Sätzen 2 oder 3 entsprechend anzuwenden.

(7) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Verwaltungsrat entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, sofern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts anderes vorsieht.

(8) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.

(9) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes entsprechend.

(10) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direktoren gelten auch für ihre Stellvertreter.

§ 52a Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes

(1) ¹ Eine SE mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes ist eine SE mit Sitz im Inland,

1. deren Anteile zur Mehrheit vom Bund gehalten werden oder

2. die eine große Kapitalgesellschaft (§ 267 Absatz 3 des Handelsgesetzbuchs) ist und deren Anteile zur Mehrheit von Gesellschaften gehalten werden, deren Anteile ihrerseits zur Mehrheit vom Bund gehalten werden, oder

3. die in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat und deren Anteile zur Mehrheit von Gesellschaften gehalten werden, deren Anteile ihrerseits zur Mehrheit

a) vom Bund gehalten werden oder

b) von Gesellschaften gehalten werden, bei denen sich die Inhaberschaften an den Anteilen in dieser Weise bis zu Gesellschaften fortsetzen, deren Anteile zur Mehrheit vom Bund gehalten werden.

² Anteile, die über ein Sondervermögen des Bundes gehalten werden, bleiben außer Betracht. ³ Dem Bund stehen öffentlich-rechtliche Anstalten des Bundes, die unternehmerisch tätig sind, gleich.

(2) Für eine SE mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes gelten

1. § 16 Absatz 2 unabhängig von einer Börsennotierung und der Zahl der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsorgan, wenn das Leitungsorgan aus mehr als zwei Personen besteht,

2. § 17 Absatz 2 unabhängig von einer Börsennotierung und der Zahl der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsorgan,

3. § 24 Absatz 3 unabhängig von einer Börsennotierung und der Zahl der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat sowie

4. § 40 Absatz 1a unabhängig von einer Börsennotierung und der Zahl der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat, wenn mehr als zwei geschäftsführende Direktoren bestellt sind.

(3) ¹ Das Beteiligungsgebot nach Absatz 2 Nummer 1 ist bei der Bestellung einzelner oder mehrerer Mitglieder des Leitungsorgans, das Beteiligungsgebot nach Absatz 2 Nummer 4 ist bei der Bestellung einzelner oder mehrerer geschäftsführender Direktoren ab dem 1. August 2022 zu beachten. ² Bestehende Mandate können bis zu ihrem vorgesehenen Ende wahrgenommen werden.

(4) ¹ Der jeweilige Mindestanteil nach Absatz 2 Nummer 2 und 3 ist bei erforderlich werdenden Besetzungen einzelner oder mehrerer Sitze ab dem 1. April 2022 zu beachten. ² Reicht die Anzahl der zu besetzenden Sitze nicht aus, um den Mindestanteil zu erreichen, sind diese Sitze mit Personen des unterrepräsentierten Geschlechts zu besetzen, um dessen Anteil sukzessive zu steigern. ³ Bestehende Mandate können bis zu ihrem vorgesehenen Ende wahrgenommen werden.

(5) Die Länder können die Regelungen des Absatzes 2 durch Landesgesetz auf Gesellschaften erstrecken, an denen eine Mehrheitsbeteiligung eines Landes entsprechend Absatz 1 besteht.