Synopse aller Änderungen des WpÜG am 26.11.2015

WpÜG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 26.11.2015 geltenden Fassung

WpÜG n.F. (neue Fassung)
in der am 26.11.2015 geltenden Fassung
durch Artikel 6 G. v. 20.11.2015 BGBl. I S. 2029

(Textabschnitt unverändert)

Gliederung

Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften
    § 1 Anwendungsbereich
    § 2 Begriffsbestimmungen
    § 3 Allgemeine Grundsätze
Abschnitt 2 Zuständigkeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
    § 4 Aufgaben und Befugnisse
    § 5 Beirat
    § 6 Widerspruchsausschuss
    § 7 Zusammenarbeit mit Aufsichtsbehörden im Inland
    § 8 Zusammenarbeit mit zuständigen Stellen im Ausland
    § 9 Verschwiegenheitspflicht
Abschnitt 3 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren
    § 10 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots
    § 11 Angebotsunterlage
    § 11a Europäischer Pass
    § 12 Haftung für die Angebotsunterlage
    § 13 Finanzierung des Angebots
    § 14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage
    § 15 Untersagung des Angebots
    § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung
    § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
    § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs
    § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot
    § 20 Handelsbestand
    § 21 Änderung des Angebots
    § 22 Konkurrierende Angebote
    § 23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots
    § 24 Grenzüberschreitende Angebote
    § 25 Beschluss der Gesellschafterversammlung des Bieters
    § 26 Sperrfrist
    § 27 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft
    § 28 Werbung
Abschnitt 4 Übernahmeangebote
    § 29 Begriffsbestimmungen

(Text alte Fassung)

    § 30 Zurechnung von Stimmrechten

(Text neue Fassung)

    § 30 Zurechnung von Stimmrechten; Verordnungsermächtigung

(Textabschnitt unverändert)

    § 31 Gegenleistung
    § 32 Unzulässigkeit von Teilangeboten
    § 33 Handlungen des Vorstands der Zielgesellschaft
    § 33a Europäisches Verhinderungsverbot
    § 33b Europäische Durchbrechungsregel
    § 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit
    § 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen
    § 34 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3
Abschnitt 5 Pflichtangebote
    § 35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
    § 36 Nichtberücksichtigung von Stimmrechten
    § 37 Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
    § 38 Anspruch auf Zinsen
    § 39 Anwendung der Vorschriften des Abschnitts 3 und 4
Abschnitt 5a Ausschluss, Andienungsrecht
    § 39a Ausschluss der übrigen Aktionäre
    § 39b Ausschlussverfahren
    § 39c Andienungsrecht
Abschnitt 6 Verfahren
    § 40 Ermittlungsbefugnisse der Bundesanstalt
    § 41 Widerspruchsverfahren
    § 42 Sofortige Vollziehbarkeit
    § 43 Bekanntgabe und Zustellung
    § 44 Veröffentlichungsrecht der Bundesanstalt
    § 45 Mitteilungen an die Bundesanstalt
    § 46 Zwangsmittel
    § 47 Gebühren und Auslagen
Abschnitt 7 Rechtsmittel
    § 48 Statthaftigkeit, Zuständigkeit
    § 49 Aufschiebende Wirkung
    § 50 Anordnung der sofortigen Vollziehung
    § 51 Frist und Form
    § 52 Beteiligte am Beschwerdeverfahren
    § 53 Anwaltszwang
    § 54 Mündliche Verhandlung
    § 55 Untersuchungsgrundsatz
    § 56 Beschwerdeentscheidung; Vorlagepflicht
    § 57 Akteneinsicht
    § 58 Geltung von Vorschriften des Gerichtsverfassungsgesetzes und der Zivilprozessordnung
Abschnitt 8 Sanktionen
    § 59 Rechtsverlust
    § 60 Bußgeldvorschriften
    § 61 Zuständige Verwaltungsbehörde
    § 62 Zuständigkeit des Oberlandesgerichts im gerichtlichen Verfahren
    § 63 Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof
    § 64 Wiederaufnahme gegen Bußgeldbescheid
    § 65 Gerichtliche Entscheidung bei der Vollstreckung
Abschnitt 9 Gerichtliche Zuständigkeit; Übergangsregelungen
    § 66 Gerichte für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen
    § 67 Senat für Wertpapiererwerbs- und Übernahmesachen beim Oberlandesgericht
    § 68 Übergangsregelungen

§ 29 Begriffsbestimmungen

(1) Übernahmeangebote sind Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind.

(Text alte Fassung)

(2) Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft aus dem Bieter gehörenden Aktien der Zielgesellschaft oder dem Bieter nach § 30 zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft.

§ 30 Zurechnung von Stimmrechten

(1) Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,

(Text neue Fassung)

(2) ¹ Kontrolle ist das Halten von mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft aus dem Bieter gehörenden Aktien der Zielgesellschaft oder dem Bieter nach § 30 zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft. ² Stimmrechte aus Aktien, die zu einem von einer Kapitalverwaltungsgesellschaft verwalteten Sondervermögen gehören, das kein Spezialsondervermögen ist und dessen Vermögensgegenstände im Miteigentum der Anleger stehen, gelten für die Anwendung von Satz 1 als Stimmrechte der Kapitalverwaltungsgesellschaft.

§ 30 Zurechnung von Stimmrechten; Verordnungsermächtigung

(1) ¹ Stimmrechten des Bieters stehen Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft gleich,

(Textabschnitt unverändert)

1. die einem Tochterunternehmen des Bieters gehören,

2. die einem Dritten gehören und von ihm für Rechnung des Bieters gehalten werden,

3. die der Bieter einem Dritten als Sicherheit übertragen hat, es sei denn, der Dritte ist zur Ausübung der Stimmrechte aus diesen Aktien befugt und bekundet die Absicht, die Stimmrechte unabhängig von den Weisungen des Bieters auszuüben,

4. an denen zugunsten des Bieters ein Nießbrauch bestellt ist,

5. die der Bieter durch eine Willenserklärung erwerben kann,

(Text alte Fassung)

6. die dem Bieter anvertraut sind oder aus denen er die Stimmrechte als Bevollmächtigter ausüben kann, sofern er die Stimmrechte aus diesen Aktien nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen des Aktionärs vorliegen.

Für die Zurechnung nach Satz 1 Nr. 2 bis 6 stehen dem Bieter Tochterunternehmen des Bieters gleich. Stimmrechte des Tochterunternehmens werden dem Bieter in voller Höhe zugerechnet.

(2) Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

(3) Für die Zurechnung nach dieser Vorschrift gilt ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen hinsichtlich der Beteiligungen, die von ihm im Rahmen einer Wertpapierdienstleistung nach § 2 Abs. 3 Satz 1 Nr. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes verwaltet werden, unter den folgenden Voraussetzungen nicht als Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6:

1. das Wertpapierdienstleistungsunternehmen darf die Stimmrechte, die mit den betreffenden Aktien verbunden sind, nur aufgrund von in schriftlicher Form oder über elektronische Hilfsmittel erteilten Weisungen ausüben oder stellt durch geeignete Vorkehrungen sicher, dass die Finanzportfolioverwaltung unabhängig von anderen Dienstleistungen und unter Bedingungen, die denen der Richtlinie 85/611/EWG des Rates vom 20. Dezember 1985 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmten Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) (ABl. EG Nr. L 375 S. 3), die zuletzt durch Artikel 9 der Richtlinie 2005/1/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 9. März 2005 (ABl. EU Nr. L 79 S. 9) geändert worden ist, gleichwertig sind, erfolgt,

2. das Wertpapierdienstleistungsunternehmen übt die Stimmrechte unabhängig vom Bieter aus,

3. der Bieter teilt der Bundesanstalt den Namen dieses Wertpapierdienstleistungsunternehmens und die für dessen Überwachung zuständige Behörde oder das Fehlen einer solchen mit und

4. der Bieter erklärt gegenüber der Bundesanstalt, dass die Voraussetzungen der Nummer 2 erfüllt sind.

Ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen gilt jedoch dann für die Zurechnung nach dieser Vorschrift als Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6, wenn der Bieter oder ein anderes Tochterunternehmen des Bieters seinerseits Anteile an der vom Wertpapierdienstleistungsunternehmen verwalteten Beteiligung hält und das Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Stimmrechte, die mit diesen Beteiligungen verbunden sind, nicht nach freiem Ermessen, sondern nur aufgrund unmittelbarer oder mittelbarer Weisungen ausüben kann, die ihm vom Bieter oder von einem anderen Tochterunternehmen des Bieters erteilt werden.

(4) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Umstände erlassen, unter denen im Falle des Absatzes 3 eine Unabhängigkeit des Wertpapierdienstleistungsunternehmens vom Bieter gegeben ist.

(Text neue Fassung)

6. die dem Bieter anvertraut sind oder aus denen er die Stimmrechte als Bevollmächtigter ausüben kann, sofern er die Stimmrechte aus diesen Aktien nach eigenem Ermessen ausüben kann, wenn keine besonderen Weisungen des Aktionärs vorliegen,

7. aus denen der Bieter die Stimmrechte auf Grund einer Vereinbarung, die eine zeitweilige Übertragung der Stimmrechte ohne die damit verbundenen Aktien gegen Gegenleistung vorsieht, ausüben kann,

8. die bei dem Bieter als Sicherheit verwahrt werden, sofern dieser die Stimmrechte hält und die Absicht bekundet, sie auszuüben.

² Für die Zurechnung nach Satz 1 Nummer 2 bis 8 stehen dem Bieter Tochterunternehmen des Bieters gleich. ³ Stimmrechte des Tochterunternehmens werden dem Bieter in voller Höhe zugerechnet.

(2) ¹ Dem Bieter werden auch Stimmrechte eines Dritten aus Aktien der Zielgesellschaft in voller Höhe zugerechnet, mit dem der Bieter oder sein Tochterunternehmen sein Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise abstimmt; ausgenommen sind Vereinbarungen in Einzelfällen. ² Ein abgestimmtes Verhalten setzt voraus, dass der Bieter oder sein Tochterunternehmen und der Dritte sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft in sonstiger Weise zusammenwirken. ³ Für die Berechnung des Stimmrechtsanteils des Dritten gilt Absatz 1 entsprechend.

(3) Für die Zurechnung nach dieser Vorschrift gilt ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen hinsichtlich der Beteiligungen, die von ihm im Rahmen einer Wertpapierdienstleistung nach § 2 Absatz 3 Satz 1 Nummer 7 des Wertpapierhandelsgesetzes verwaltet werden, unter den folgenden Voraussetzungen nicht als Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Absatz 6:

1. das Wertpapierdienstleistungsunternehmen übt die Stimmrechte, die mit den betreffenden Aktien verbunden sind, unabhängig vom Bieter aus,

2. das Wertpapierdienstleistungsunternehmen

a) darf die Stimmrechte nur aufgrund von in schriftlicher Form oder über elektronische Hilfsmittel erteilten Weisungen ausüben oder

b) stellt durch geeignete Vorkehrungen sicher, dass die Finanzportfolioverwaltung unabhängig von anderen Dienstleistungen und unter Bedingungen erfolgt, die gleichwertig sind denen der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) (ABl. L 302 vom 17.11.2009, S. 32) in der jeweils geltenden Fassung,

3. der Bieter teilt der Bundesanstalt den Namen des Wertpapierdienstleistungsunternehmens und die für dessen Überwachung zuständige Behörde oder das Fehlen einer solchen Behörde mit und

4. der Bieter erklärt gegenüber der Bundesanstalt, dass die Voraussetzungen der Nummer 1 erfüllt sind.

(4) Für die Zurechnung nach dieser Vorschrift gelten Kapitalverwaltungsgesellschaften im Sinne des § 17 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs und EU-Verwaltungsgesellschaften im Sinne des § 1 Absatz 17 des Kapitalanlagegesetzbuchs hinsichtlich der Beteiligungen, die zu den von ihnen verwalteten Investmentvermögen gehören, unter den folgenden Voraussetzungen nicht als Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Absatz 6:

1. die Verwaltungsgesellschaft übt ihre Stimmrechte unabhängig vom Bieter aus,

2. die zum verwalteten Investmentvermögen gehörenden Beteiligungen im Sinne der §§ 29 und 30 werden nach Maßgabe der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) (ABl. L 302 vom 17.11.2009, S. 32), die zuletzt durch die Richtlinie 2014/91/EU (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 186) geändert worden ist, verwaltet,

3. das Mutterunternehmen teilt der Bundesanstalt den Namen dieser Verwaltungsgesellschaft und die für deren Überwachung zuständige Behörde oder das Fehlen einer solchen mit und

4. das Mutterunternehmen erklärt gegenüber der Bundesanstalt, dass die Voraussetzungen der Nummer 1 erfüllt sind.

(5) Ein Unternehmen mit Sitz in einem Drittstaat, das nach § 32 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 1 Absatz 1a Satz 2 Nummer 3 des Kreditwesengesetzes einer Zulassung für die Finanzportfolioverwaltung oder einer Erlaubnis nach § 20 oder § 113 des Kapitalanlagegesetzbuchs bedürfte, wenn es seinen Sitz oder seine Hauptverwaltung im Inland hätte, gilt nicht als Tochterunternehmen im Sinne dieses Abschnitts, wenn

1. das Unternehmen bezüglich seiner Unabhängigkeit Anforderungen genügt, die denen nach Absatz 3 oder Absatz 4, auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach Absatz 7, jeweils gleichwertig sind,

2. der Bieter der Bundesanstalt den Namen dieses Unternehmens und die für dessen Überwachung zuständige Behörde oder das Fehlen einer solchen Behörde mitteilt und

3. der Bieter gegenüber der Bundesanstalt erklärt, dass die Voraussetzungen der Nummer 1 erfüllt sind.

(6) Abweichend von den Absätzen 3 bis 5 gelten Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Verwaltungsgesellschaften jedoch dann als Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Absatz 6, wenn

1. der Bieter oder ein anderes Tochterunternehmen des Bieters seinerseits Anteile an der von dem Unternehmen verwalteten Beteiligung hält und

2. das Unternehmen die Stimmrechte, die mit diesen Beteiligungen verbunden sind, nicht nach freiem Ermessen, sondern nur auf Grund unmittelbarer oder mittelbarer Weisungen ausüben kann, die ihm vom Bieter oder von einem anderen Tochterunternehmen des Bieters erteilt werden.

(7) Das Bundesministerium der Finanzen kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen erlassen über die Umstände, unter denen in den Fällen der Absätze 3 bis 6 eine Unabhängigkeit des Unternehmens vom Bieter gegeben ist.

(Textabschnitt unverändert)

§ 59 Rechtsverlust

(Text alte Fassung)

Rechte aus Aktien, die dem Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehören oder aus denen ihm, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 zugerechnet werden, bestehen nicht für die Zeit, für welche die Pflichten nach § 35 Abs. 1 oder 2 nicht erfüllt werden. Dies gilt nicht für Ansprüche nach § 58 Abs. 4 des Aktiengesetzes und § 271 des Aktiengesetzes, wenn die Veröffentlichung oder das Angebot nach § 35 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 nicht vorsätzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist.

(Text neue Fassung)

¹ Rechte aus Aktien, die dem Bieter, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehören oder aus denen ihm, mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte gemäß § 30 Absatz 1 und 2 zugerechnet werden, bestehen nicht für die Zeit, für welche die Pflichten nach § 35 Abs. 1 oder 2 nicht erfüllt werden. ² Dies gilt nicht für Ansprüche nach § 58 Abs. 4 des Aktiengesetzes und § 271 des Aktiengesetzes, wenn die Veröffentlichung oder das Angebot nach § 35 Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 2 Satz 1 nicht vorsätzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist.