Unterabschnitt 2 - SCE-Ausführungsgesetz (SCEAG)

Artikel 1 G. v. 14.08.2006 BGBl. I S. 1911 (Nr. 39); zuletzt geändert durch Artikel 23 G. v. 23.10.2024 BGBl. 2024 I Nr. 323
Geltung ab 18.08.2006; FNA: 4125-11 Recht der Genossenschaften

Abschnitt 4 Aufbau der Europäischen Genossenschaft

Unterabschnitt 2 Monistisches System

§ 17 Anmeldung und Eintragung

(1) Eine Europäische Genossenschaft, die nach Artikel 36 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 in ihrer Satzung das monistische System mit einem Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat) gewählt hat, ist bei Gericht von allen Gründern, Mitgliedern des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden.

(2) In der Anmeldung haben die geschäftsführenden Direktoren zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach der Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 entgegenstehen, und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. In der Anmeldung sind Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren anzugeben. Der Anmeldung ist eine Abschrift der Urkunden über die Bestellung des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren beizufügen.

(3) Bei der Eintragung sind die geschäftsführenden Direktoren sowie deren Vertretungsbefugnis anzugeben.

(4) (aufgehoben)

Text in der Fassung des Artikels 20 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) G. v. 23. Oktober 2008 BGBl. I S. 2026 m.W.v. 1. November 2008

§ 18 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

(1) Der Verwaltungsrat leitet die Europäische Genossenschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.

(2) Der Verwaltungsrat hat eine Generalversammlung einzuberufen, wenn dies im Interesse der Europäischen Genossenschaft erforderlich ist.

(3) Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die erforderlichen Handelsbücher geführt werden. Er kann jederzeit selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Verwaltungsratsmitglieder die Bücher und Schriften der Europäischen Genossenschaft sowie den Bestand der Genossenschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren einsehen und prüfen.

(4) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust besteht, der durch die Hälfte des Gesamtbetrags der Geschäftsguthaben und die Rücklagen nicht gedeckt ist, hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Generalversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Europäischen Genossenschaft hat der Verwaltungsrat den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung zu stellen; zudem gilt § 99 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(5) Rechtsvorschriften außerhalb dieses Gesetzes, die dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Genossenschaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten für den Verwaltungsrat entsprechend, soweit nicht in diesem Gesetz für den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren besondere Regelungen enthalten sind.

Text in der Fassung des Artikels 20 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) G. v. 23. Oktober 2008 BGBl. I S. 2026 m.W.v. 1. November 2008

§ 19 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Verwaltungsrats

(1) ¹Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf Personen, bei einer Europäischen Genossenschaft, die nicht mehr als 20 Mitglieder hat, aus mindestens drei Personen. ²Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SCE-Beteiligungsgesetz bleibt unberührt. ³Bei einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(2) Auf die Zusammensetzung des Verwaltungsrats sind § 96 Absatz 4 sowie die §§ 97 bis 99 und 104 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, wobei

1. die dem Vorstand zugewiesenen Rechte und Pflichten vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats wahrzunehmen sind;

2. auch der SCE-Betriebsrat entsprechend § 98 Abs. 2 und § 104 Abs. 1 des Aktiengesetzes antragsberechtigt ist.

(3) ¹Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern gilt § 51 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend, wobei das gesetzwidrige Zustandekommen von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten der Europäischen Union über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze geltend gemacht werden kann. ²Für die Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes.

(4) ¹Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss bestellen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung befasst. ²Der Prüfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. ³Richtet der Aufsichtsrat einer Europäischen Genossenschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs oder die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen.

Text in der Fassung des Artikels 11 Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) G. v. 10. Mai 2016 BGBl. I S. 1142 m.W.v. 17. Juni 2016

§ 20 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Generalversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

§ 21 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder gilt § 34 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

§ 22 Geschäftsführende Direktoren

(1) Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Die Bestellung ist zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden. Die Satzung kann Regelungen über die Bestellung eines oder mehrerer geschäftsführender Direktoren treffen. § 38 Abs. 2 des SCE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.

(2) Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Europäischen Genossenschaft. Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, sind sie nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt; die Satzung oder eine vom Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Abweichendes bestimmen. Gesetzlich dem Verwaltungsrat zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen werden. Soweit nach den für Genossenschaften geltenden Rechtsvorschriften der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von Unterlagen zum Genossenschaftsregister vorzunehmen hat, treten an die Stelle des Vorstands die geschäftsführenden Direktoren.

(3) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust besteht, der durch die Hälfte des Gesamtbetrags der Geschäftsguthaben und die Rücklagen nicht gedeckt ist, haben die geschäftsführenden Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich darüber zu berichten. Dasselbe gilt, wenn die Europäische Genossenschaft zahlungsunfähig wird oder sich eine Überschuldung der Europäischen Genossenschaft im Sinn des § 98 des Genossenschaftsgesetzes ergibt.

(4) Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit abberufen werden, sofern die Satzung nichts anderes regelt. Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.

(5) Geschäftsführende Direktoren haben dem Verwaltungsrat jederzeit auf dessen Verlangen über die Angelegenheiten der Europäischen Genossenschaft zu berichten.

(6) Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 34 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend.

(7) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direktoren gelten auch für ihre Stellvertreter.

Text in der Fassung des Artikels 20 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) G. v. 23. Oktober 2008 BGBl. I S. 2026 m.W.v. 1. November 2008

§ 23 Vertretung

(1) Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die Europäische Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich. Hat eine Europäische Genossenschaft keine geschäftsführenden Direktoren (Führungslosigkeit), wird die Europäische Genossenschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch den Verwaltungsrat vertreten.

(2) Mehrere geschäftsführende Direktoren sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Europäischen Genossenschaft befugt. Ist eine Willenserklärung gegenüber der Europäischen Genossenschaft abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem geschäftsführenden Direktor oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegenüber einem Mitglied des Verwaltungsrats.

(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne geschäftsführende Direktoren allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Europäischen Genossenschaft befugt sind. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen entsprechend.

(4) Zur Gesamtvertretung befugte geschäftsführende Direktoren können einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen. Dies gilt entsprechend, wenn ein einzelner geschäftsführender Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Europäischen Genossenschaft befugt ist.

(5) Gegenüber den geschäftsführenden Direktoren vertritt der Verwaltungsrat die Europäische Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich.

Text in der Fassung des Artikels 20 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) G. v. 23. Oktober 2008 BGBl. I S. 2026 m.W.v. 1. November 2008

§ 24 (aufgehoben)

Text in der Fassung des Artikels 20 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) G. v. 23. Oktober 2008 BGBl. I S. 2026 m.W.v. 1. November 2008

§ 25 Angaben auf Geschäftsbriefen

(1) Auf allen Geschäftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform und der Sitz der Europäischen Genossenschaft, das Registergericht des Sitzes der Europäischen Genossenschaft und die Nummer, unter der die Europäische Genossenschaft in das Genossenschaftsregister eingetragen ist, sowie alle geschäftsführenden Direktoren und der Vorsitzende des Verwaltungsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden.

(2) § 25a Abs. 2 und 3 des Genossenschaftsgesetzes gilt entsprechend.

Text in der Fassung des Artikels 12 Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) G. v. 10. November 2006 BGBl. I S. 2553 m.W.v. 1. Januar 2007

§ 26 Anmeldung von Änderungen

Die geschäftsführenden Direktoren haben jede sie betreffende Änderung des Verwaltungsrats sowie die Bestellung, Abberufung und Änderung der Vertretungsbefugnis von geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden. § 17 Abs. 2 gilt entsprechend.

§ 27 Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und danach unverzüglich dem Verwaltungsrat zur Prüfung vorzulegen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats legt den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich der Generalversammlung zum Zweck der Feststellung vor.

(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen und Prüfungsberichten Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind jedem Verwaltungsratsmitglied auszuhändigen.