Änderung § 44 BörsG vom 01.06.2012

§ 44 BörsG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 01.06.2012 geltenden Fassung

§ 44 BörsG n.F. (neue Fassung)
in der am 15.12.2023 geltenden Fassung
durch Artikel 11 G. v. 11.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 354

(Text alte Fassung)

§ 44 Unrichtiger Wertpapierprospekt

(1) Der Erwerber von Wertpapieren, die auf Grund eines Prospekts zum Börsenhandel zugelassen sind, in dem für die Beurteilung der Wertpapiere wesentliche Angaben unrichtig oder unvollständig sind, kann

1. von denjenigen, die für den Prospekt die Verantwortung übernommen haben und

2. von denjenigen, von denen der Erlass des Prospekts ausgeht,

als Gesamtschuldnern die Übernahme der Wertpapiere gegen Erstattung des Erwerbspreises, soweit dieser den ersten Ausgabepreis der Wertpapiere nicht überschreitet, und der mit dem Erwerb verbundenen üblichen Kosten verlangen, sofern das Erwerbsgeschäft nach Veröffentlichung des Prospekts und innerhalb von sechs Monaten nach erstmaliger Einführung der Wertpapiere abgeschlossen wurde. Ist ein Ausgabepreis nicht festgelegt, gilt als Ausgabepreis der erste nach Einführung der Wertpapiere festgestellte oder gebildete Börsenpreis, im Falle gleichzeitiger Feststellung oder Bildung an mehreren inländischen Börsen der höchste erste Börsenpreis. Auf den Erwerb von Wertpapieren desselben Emittenten, die von den in Satz 1 genannten Wertpapieren nicht nach Ausstattungsmerkmalen oder in sonstiger Weise unterschieden werden können, sind die Sätze 1 und 2 entsprechend anzuwenden.

(2) Ist der Erwerber nicht mehr Inhaber der Wertpapiere, so kann er die Zahlung des Unterschiedsbetrags zwischen dem Erwerbspreis, soweit dieser den ersten Ausgabepreis nicht überschreitet, und dem Veräußerungspreis der Wertpapiere sowie der mit dem Erwerb und der Veräußerung verbundenen üblichen Kosten verlangen. Absatz 1 Satz 2 und 3 ist anzuwenden.

(3) Sind Wertpapiere eines Emittenten mit Sitz im Ausland auch im Ausland zum Börsenhandel zugelassen, besteht ein Anspruch nach Absatz 1 oder 2 nur, sofern die Wertpapiere auf Grund eines im Inland abgeschlossenen Geschäfts oder einer ganz oder teilweise im Inland erbrachten Wertpapierdienstleistung erworben wurden.

(4) Einem Prospekt steht eine schriftliche Darstellung gleich, auf Grund deren Veröffentlichung der Emittent von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts befreit wurde.

(Text neue Fassung)

§ 44 Begriffsbestimmungen, anwendbare Vorschriften

(1) ¹ Die Börsenmantelaktiengesellschaft ist eine Gesellschaft zur Erreichung der eigenen Börsenzulassung. ² Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, die Vorbereitung und Durchführung des eigenen Börsengangs sowie die Vorbereitung und der Abschluss der Übernahmetransaktion, die den im Börsenzulassungsprospekt beschriebenen Kriterien entspricht und sich auf ein Unternehmen bezieht, das nicht an einer Wertpapierbörse notiert ist (Zieltransaktion).

(2) Die Zieltransaktion umfasst sämtliche Erwerbsvorgänge einschließlich Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz, bei denen die Börsenmantelaktiengesellschaft mindestens drei Viertel der Anteile der Zielgesellschaft erwirbt oder das Vermögen der Zielgesellschaft vollständig auf die Gesellschaft übergeht.

(3) ¹ Der Bestand der Börsenmantelaktiengesellschaft ist von der Durchführung der Zieltransaktion innerhalb der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Frist abhängig. ² Die Satzung der Gesellschaft muss dazu eine Frist zwischen 24 und 36 Monaten enthalten. ³ Fristbeginn ist der Tag der Zulassung der Aktien zum Handel am regulierten Markt. ⁴ Wurde innerhalb der Frist keine Zieltransaktion durchgeführt, so kann die Frist durch satzungsändernden Beschluss um jeweils bis zu zwölf Monate verlängert werden, sofern die Frist insgesamt 48 Monate nicht übersteigt.

(4) Die besonderen Vorgaben der §§ 44 bis 47b gelten für Aktiengesellschaften, wenn

1. deren Satzung den in Absatz 1 genannten Geschäftsgegenstand und die Befristung nach Absatz 3 enthält,

2. deren Wertpapiere zum Handel an einem regulierten Markt nach § 32 zugelassen wurden und

3. deren Satzung die Möglichkeit vorsieht, eine virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes durchzuführen.

(5) ¹ Die Börsenmantelaktiengesellschaft muss als Aktiengesellschaft im Sinne des § 1 des Aktiengesetzes verfasst sein. ² Die Firma der Börsenmantelaktiengesellschaft muss die Bezeichnung 'Börsenmantelaktiengesellschaft' oder eine allgemeinverständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten.

(6) ¹ Initiator ist jeder Aktionär der Börsenmantelaktiengesellschaft, der als Gründer im Sinne des § 28 des Aktiengesetzes anzusehen ist, oder wer Vorstandsmitglied der Börsenmantelaktiengesellschaft ist und Aktien oder sonstige Bezugsrechte der Börsenmantelaktiengesellschaft innehat. ² Aktien und sonstige Bezugsrechte, die von anderen Personen als den Initiatoren gehalten werden, werden den Initiatoren nach Maßgabe des § 34 des Wertpapierhandelsgesetzes zugerechnet.

(7) ¹ Für eine Börsenmantelaktiengesellschaft gelten die für Aktiengesellschaften maßgeblichen Vorschriften, sofern sich aus den Vorschriften dieses Abschnitts nichts anderes ergibt. ² Dies gilt insbesondere auch für die Gesetze über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer.

(8) ¹ Ist die Börsenmantelaktiengesellschaft eine Europäische Gesellschaft (SE) und beschäftigt sie allein oder gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, insbesondere nach Durchführung der Zieltransaktion, mindestens zehn Arbeitnehmer, so ist ein Verhandlungsverfahren nach dem SE-Beteiligungsgesetz durchzuführen. ² Wird in diesen Verhandlungen keine Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 des SE-Beteiligungsgesetzes über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34 bis 38 des SE-Beteiligungsgesetzes über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.