Artikel 1 - Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)

G. v. 23.10.2008 BGBl. I S. 2026 (Nr. 48); Geltung ab 01.11.2008

Artikel 1 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 4 des Gesetzes vom 19. April 2007 (BGBl. I S. 542), wird wie folgt geändert:

1. Der Überschrift des Gesetzes wird die Abkürzung „(GmbHG)" angefügt.

2. Nach § 2 Abs. 1 wird folgender Absatz 1a eingefügt:

„(1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung."

3. § 3 Abs. 1 Nr. 4 wird wie folgt gefasst:

„4. die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt."

4. § 4a wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) Die Absatzbezeichnung „(1)" wird gestrichen.

bb) Nach dem Wort „Ort" werden die Wörter „im Inland" eingefügt.

b) Absatz 2 wird aufgehoben.

5. § 5 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 werden die Wörter „, die Stammeinlage jedes Gesellschafters muß mindestens hundert Euro" gestrichen.

b) Die Absätze 2 und 3 werden wie folgt gefasst:

„(2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen.

(3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt werden. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen."

c) In Absatz 4 Satz 1 werden die Wörter „Betrag der Stammeinlage, auf die" durch die Wörter „Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den" ersetzt.

6. Nach § 5 wird folgender § 5a eingefügt:

„§ 5a Unternehmergesellschaft

(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" führen.

(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden

1. für Zwecke des § 57c;

2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;

3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.

(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden."

7. § 6 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 2 Satz 2 bis 4 wird durch folgende Sätze ersetzt:

„Geschäftsführer kann nicht sein, wer

1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,

2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt,

3. wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten

a) des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),

b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),

c) der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes,

d) der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder

e) nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr

verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.

Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist."

b) Folgender Absatz 5 wird angefügt:

„(5) Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsführer sein kann, die Führung der Geschäfte überlassen, haften der Gesellschaft solidarisch für den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese Person die ihr gegenüber der Gesellschaft bestehenden Obliegenheiten verletzt."

8. § 7 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) In Satz 1 werden die Wörter „jede Stammeinlage" durch die Wörter „jeden Geschäftsanteil" ersetzt und nach dem Wort „Viertel" die Wörter „des Nennbetrags" eingefügt.

b) In Satz 2 werden die Wörter „Gesamtsbetrags der Stammeinlagen" durch die Wörter „Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile" ersetzt.

c) Satz 3 wird aufgehoben.

9. § 8 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) In Nummer 3 werden die Wörter „der Betrag der von einem jeden derselben übernommenen Stammeinlage ersichtlich ist" durch die Wörter „die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile ersichtlich sind" ersetzt.

bb) In Nummer 5 werden die Wörter „Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht," durch die Wörter „Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht." ersetzt.

cc) Nummer 6 wird aufgehoben.

b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 wird das Wort „Stammeinlagen" durch das Wort „Geschäftsanteile" ersetzt.

bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise (unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen."

c) Absatz 3 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 3 und 4" durch die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3" ersetzt.

bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen."

d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

„(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:

1. eine inländische Geschäftsanschrift,

2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer."

10. § 9 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt geändert:

aa) Die Wörter „Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage" werden durch die Wörter „Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils" ersetzt.

bb) Folgender Satz wird angefügt:

„Sonstige Ansprüche bleiben unberührt."

b) In Absatz 2 werden vor dem Wort „verjährt" die Wörter „nach Absatz 1 Satz 1" eingefügt.

11. In § 9a Abs. 4 Satz 1 wird das Wort „Stammeinlagen" durch das Wort „Geschäftsanteile" ersetzt.

12. In § 9c Abs. 1 Satz 2 werden vor dem Wort „überbewertet" die Wörter „nicht unwesentlich" eingefügt.

13. § 10 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 Satz 1 werden nach den Wörtern „Sitz der Gesellschaft," die Wörter „eine inländische Geschäftsanschrift," eingefügt.

b) Dem Absatz 2 wird folgender Satz angefügt:

„Wenn eine Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inländischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, sind auch diese Angaben einzutragen; Dritten gegenüber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gelöscht und die Löschung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war."

14. § 14 wird wie folgt gefasst:

„§ 14 Einlagepflicht

Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten. Die Höhe der zu leistenden Einlage richtet sich nach dem bei der Errichtung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils. Im Fall der Kapitalerhöhung bestimmt sich die Höhe der zu leistenden Einlage nach dem in der Übernahmeerklärung festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils."

15. § 16 wird wie folgt gefasst:

„§ 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten

(1) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Fall einer Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer als solcher in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste (§ 40) eingetragen ist. Eine vom Erwerber in Bezug auf das Gesellschaftsverhältnis vorgenommene Rechtshandlung gilt als von Anfang an wirksam, wenn die Liste unverzüglich nach Vornahme der Rechtshandlung in das Handelsregister aufgenommen wird.

(2) Für Einlageverpflichtungen, die in dem Zeitpunkt rückständig sind, ab dem der Erwerber gemäß Absatz 1 Satz 1 im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt, haftet der Erwerber neben dem Veräußerer.

(3) Der Erwerber kann einen Geschäftsanteil oder ein Recht daran durch Rechtsgeschäft wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Dies gilt nicht, wenn die Liste zum Zeitpunkt des Erwerbs hinsichtlich des Geschäftsanteils weniger als drei Jahre unrichtig und die Unrichtigkeit dem Berechtigten nicht zuzurechnen ist. Ein gutgläubiger Erwerb ist ferner nicht möglich, wenn dem Erwerber die mangelnde Berechtigung bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist oder der Liste ein Widerspruch zugeordnet ist. Die Zuordnung eines Widerspruchs erfolgt aufgrund einer einstweiligen Verfügung oder aufgrund einer Bewilligung desjenigen, gegen dessen Berechtigung sich der Widerspruch richtet. Eine Gefährdung des Rechts des Widersprechenden muss nicht glaubhaft gemacht werden."

16. § 17 wird aufgehoben.

17. § 19 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 wird das Wort „Stammeinlagen" durch das Wort „Geschäftsanteile" ersetzt.

b) In Absatz 2 Satz 2 werden die Wörter „nicht zulässig" durch die Wörter „nur zulässig mit einer Forderung aus der Überlassung von Vermögensgegenständen, deren Anrechnung auf die Einlageverpflichtung nach § 5 Abs. 4 Satz 1 vereinbart worden ist" ersetzt.

c) Die Absätze 4 und 5 werden wie folgt gefasst:

„(4) Ist eine Geldeinlage eines Gesellschafters bei wirtschaftlicher Betrachtung und aufgrund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede vollständig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten (verdeckte Sacheinlage), so befreit dies den Gesellschafter nicht von seiner Einlageverpflichtung. Jedoch sind die Verträge über die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung nicht unwirksam. Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des Gesellschafters wird der Wert des Vermögensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister oder im Zeitpunkt seiner Überlassung an die Gesellschaft, falls diese später erfolgt, angerechnet. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Beweislast für die Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes trägt der Gesellschafter.

(5) Ist vor der Einlage eine Leistung an den Gesellschafter vereinbart worden, die wirtschaftlich einer Rückzahlung der Einlage entspricht und die nicht als verdeckte Sacheinlage im Sinne von Absatz 4 zu beurteilen ist, so befreit dies den Gesellschafter von seiner Einlageverpflichtung nur dann, wenn die Leistung durch einen vollwertigen Rückgewähranspruch gedeckt ist, der jederzeit fällig ist oder durch fristlose Kündigung durch die Gesellschaft fällig werden kann. Eine solche Leistung oder die Vereinbarung einer solchen Leistung ist in der Anmeldung nach § 8 anzugeben."

18. § 22 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Für eine von dem ausgeschlossenen Gesellschafter nicht erfüllte Einlageverpflichtung haftet der Gesellschaft auch der letzte und jeder frühere Rechtsvorgänger des Ausgeschlossenen, der im Verhältnis zu ihr als Inhaber des Geschäftsanteils gilt."

b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

„(3) Die Haftung des Rechtsvorgängers ist auf die innerhalb der Frist von fünf Jahren auf die Einlageverpflichtung eingeforderten Leistungen beschränkt. Die Frist beginnt mit dem Tag, ab welchem der Rechtsnachfolger im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber des Geschäftsanteils gilt."

19. In § 26 Abs. 1 werden die Wörter „den Betrag der Stammeinlagen" durch die Wörter „die Nennbeträge der Geschäftsanteile" ersetzt.

20. § 30 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft darf an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden. Satz 1 gilt nicht bei Leistungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags (§ 291 des Aktiengesetzes) erfolgen oder durch einen vollwertigen Gegenleistungs- oder Rückgewähranspruch gegen den Gesellschafter gedeckt sind. Satz 1 ist zudem nicht anzuwenden auf die Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens und Leistungen auf Forderungen aus Rechtshandlungen, die einem Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich entsprechen."

21. (entfallen)

22. Die §§ 32a und 32b werden aufgehoben.

23. § 35 wird wie folgt geändert:

a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

„Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer (Führungslosigkeit), wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten."

b) Absatz 2 wird wie folgt gefasst:

„(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, es sei denn, dass der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt. Ist der Gesellschaft gegenüber eine Willenserklärung abzugeben, genügt die Abgabe gegenüber einem Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 können unter der im Handelsregister eingetragenen Geschäftsanschrift Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Unabhängig hiervon können die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach § 10 Abs. 2 Satz 2 erfolgen."

c) Absatz 3 wird aufgehoben.

d) Absatz 4 wird Absatz 3.

24. In § 35a Abs. 4 Satz 1 werden nach den Wörtern „Absätze 1 bis 3" die Wörter „für die Angaben bezüglich der Haupt- und der Zweigniederlassung" eingefügt.

25. § 36 wird aufgehoben.

26. In § 39 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 3 und 4" durch die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3" ersetzt.

27. § 40 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der letzteren sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile zu entnehmen sind. Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis."

b) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 eingefügt:

„(2) Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen."

c) Der bisherige Absatz 2 wird Absatz 3 und nach dem Wort „haften" werden die Wörter „denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und" eingefügt.

28. In § 41 wird die Absatzbezeichnung „(1)" gestrichen.

29. § 46 wird wie folgt geändert:

a) Nummer 2 wird wie folgt gefasst:

„2. die Einforderung der Einlagen;".

b) In Nummer 4 werden nach dem Wort „Teilung" die Wörter „, die Zusammenlegung" eingefügt.

30. § 47 Abs. 2 wird wie folgt gefasst:

„(2) Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme."

31. (entfallen)

32. § 55 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 werden die Wörter „jeder auf das erhöhte Kapital zu leistenden Stammeinlage" durch die Wörter „jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital" ersetzt.

b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 werden die Wörter „einer Stammeinlage" durch die Wörter „eines Geschäftsanteils" ersetzt.

bb) In Satz 2 werden die Wörter „Betrage der Stammeinlage" durch die Wörter „Nennbetrag des Geschäftsanteils" ersetzt.

c) In Absatz 3 werden die Wörter „eine Stammeinlage auf das erhöhte" durch die Wörter „ein Geschäftsanteil an dem erhöhten" ersetzt.

d) Absatz 4 wird wie folgt gefasst:

„(4) Die Bestimmungen in § 5 Abs. 2 und 3 über die Nennbeträge der Geschäftsanteile sowie die Bestimmungen in § 19 Abs. 6 über die Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft auf Leistung der Einlagen sind auch hinsichtlich der an dem erhöhten Kapital übernommenen Geschäftsanteile anzuwenden."

32a. Nach § 55 wird folgender § 55a eingefügt:

„§ 55a Genehmigtes Kapital

(1) Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Einlagen zu erhöhen. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Stammkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

(2) Die Ermächtigung kann auch durch Abänderung des Gesellschaftsvertrags für höchstens fünf Jahre nach deren Eintragung erteilt werden.

(3) Gegen Sacheinlagen (§ 56) dürfen Geschäftsanteile nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung es vorsieht."

33. § 56 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 Satz 1 werden die Wörter „Betrag der Stammeinlage, auf die" durch die Wörter „Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den" ersetzt.

b) In Absatz 2 wird die Angabe „19 Abs. 5" durch die Angabe „19 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4" ersetzt.

34. In § 56a werden die Wörter „und die Bestellung einer Sicherung" sowie die Angabe „3," gestrichen, das Wort „findet" durch das Wort „finden" ersetzt und nach der Angabe „Abs. 3" die Angabe „sowie § 19 Abs. 5" eingefügt.

35. § 57 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 1 wird das Wort „Stammeinlagen" durch das Wort „Geschäftsanteilen" ersetzt.

b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) In Satz 1 wird die Angabe „3," gestrichen.

bb) Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„§ 8 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend."

c) In Absatz 3 Nr. 2 werden das Wort „Stammeinlagen" durch das Wort „Geschäftsanteile" und die Wörter „muß der Betrag der von jedem übernommenen Einlage" durch die Wörter „müssen die Nennbeträge der von jedem übernommenen Geschäftsanteile" ersetzt.

36. § 57b wird aufgehoben.

37. In § 57h Abs. 1 Satz 2 werden die Wörter „können auf jeden durch zehn teilbaren Betrag, müssen jedoch auf mindestens fünfzig Euro gestellt werden" durch die Wörter „müssen auf einen Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet" ersetzt.

38. § 57l Abs. 2 Satz 4 wird wie folgt gefasst:

„Die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht wird, können auf jeden Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet."

39. § 58 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„Erfolgt die Herabsetzung zum Zweck der Zurückzahlung von Einlagen oder zum Zweck des Erlasses zu leistender Einlagen, dürfen die verbleibenden Nennbeträge der Geschäftsanteile nicht unter den in § 5 Abs. 2 und 3 bezeichneten Betrag herabgehen."

40. § 58a Abs. 3 Satz 2 bis 5 wird durch folgenden Satz ersetzt:

„Die Geschäftsanteile müssen auf einen Betrag gestellt werden, der auf volle Euro lautet."

41. § 58f Abs. 1 Satz 2 wird wie folgt gefasst:

„Die Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn die neuen Geschäftsanteile übernommen, keine Sacheinlagen festgesetzt sind und wenn auf jeden neuen Geschäftsanteil die Einzahlung geleistet ist, die nach § 56a zur Zeit der Anmeldung der Kapitalerhöhung bewirkt sein muss."

42. § 60 Abs. 1 Nr. 6 wird wie folgt gefasst:

„6. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach § 144a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags festgestellt worden ist;".

43. § 64 wird wie folgt geändert:

a) Absatz 1 wird aufgehoben.

b) Absatz 2 wird wie folgt geändert:

aa) Die Absatzbezeichnung „(2)" wird gestrichen.

bb) Nach Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:

„Die gleiche Verpflichtung trifft die Geschäftsführer für Zahlungen an Gesellschafter, soweit diese zur Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen mussten, es sei denn, dies war auch bei Beachtung der in Satz 2 bezeichneten Sorgfalt nicht erkennbar."

44. In § 65 Abs. 1 Satz 2 werden die Wörter „oder der Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4" gestrichen.

45. In § 66 Abs. 4 werden die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 3 und 4" durch die Wörter „§ 6 Abs. 2 Satz 2 und 3" ersetzt.

46. § 71 wird wie folgt geändert:

a) In Absatz 4 wird die Angabe „§§ 36, 37, 41 Abs. 1, §" durch die Angabe „§§ 37, 41," ersetzt.

b) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:

„(5) Auf den Geschäftsbriefen ist anzugeben, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet; im Übrigen gilt § 35a entsprechend."

47. § 82 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a) In Nummer 1 werden das Wort „Stammeinlagen" durch das Wort „Geschäftsanteile" und die Wörter „, Sacheinlagen und Sicherungen für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen" durch die Wörter „und Sacheinlagen" ersetzt.

b) In Nummer 5 werden nach dem Wort „Geschäftsführer" die Wörter „einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsleiter einer ausländischen juristischen Person" eingefügt.

48. § 84 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

a) In Nummer 1 wird die Angabe „1." gestrichen und das Wort „, oder" durch einen Punkt ersetzt.

b) Nummer 2 wird aufgehoben.

49. Die §§ 86 und 87 werden aufgehoben.

50. Dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird die in der Anlage 1 zu diesem Gesetz enthaltene Anlage angefügt.

51. Dem Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird die aus der Anlage 2 zu diesem Gesetz ersichtliche Inhaltsübersicht vorangestellt. Die Untergliederungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erhalten die Bezeichnung und Fassung, die sich jeweils aus der Inhaltsübersicht in der Anlage zu dieser Vorschrift ergibt. Die Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erhalten die Überschriften, die sich jeweils aus der Inhaltsübersicht in der Anlage zu dieser Vorschrift ergeben.