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§ 54 - Umwandlungsgesetz (UmwG)
Artikel 1 G. v. 28.10.1994 BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428; zuletzt geändert durch Artikel 17 G. v. 23.10.2024 BGBl. 2024 I Nr. 323
Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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Geltung ab 01.01.1995; FNA: 4120-9-2 Recht der Kapitalgesellschaften
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§ 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung
(1) 1Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit
- 1.
- sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;
- 2.
- ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat oder
- 3.
- ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht in voller Höhe bewirkt sind.
- 1.
- sie eigene Geschäftsanteile innehat oder
- 2.
- ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller Höhe bewirkt sind.
(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absatzes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers handelt.
(3) 1Soweit zur Durchführung der Verschmelzung Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat, geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausschließen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten. 2Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.
(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.
Text in der Fassung des Artikels 17 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) G. v. 23. Oktober 2008 BGBl. I S. 2026 m.W.v. 1. November 2008
Frühere Fassungen von § 54 UmwG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt alle Änderungen dieser Vorschrift. Über die Links aktuell und vorher können Sie jeweils alte Fassung (a.F.) und neue Fassung (n.F.) vergleichen. Beim Änderungsgesetz finden Sie dessen Volltext sowie die Begründung des Gesetzgebers.
| vergleichen mit | mWv (verkündet) | neue Fassung durch |
|---|---|---|
| aktuell vorher | 01.11.2008 | Artikel 17 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008 BGBl. I S. 2026 |
| aktuell vorher | 25.04.2007 | Artikel 1 Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 19.04.2007 BGBl. I S. 542 |
| aktuell | vor 25.04.2007 | früheste archivierte Fassung |
Bitte beachten Sie, dass rückwirkende Änderungen - soweit vorhanden - nach dem Verkündungsdatum des Änderungstitels (Datum in Klammern) und nicht nach dem Datum des Inkrafttretens in diese Liste einsortiert sind.
Zitierungen von § 54 UmwG
Sie sehen die Vorschriften, die auf § 54 UmwG verweisen. Die Liste ist unterteilt nach Zitaten in
UmwG selbst,
Ermächtigungsgrundlagen,
anderen geltenden Titeln,
Änderungsvorschriften und in
aufgehobenen Titeln.
interne Verweise
§ 17 UmwG Anlagen der Anmeldung (vom 01.03.2023)
... oder die Verzichtserklärungen nach § 8 Abs. 3, § 9 Absatz 2, § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3, ein Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung des ...
§ 56 UmwG Anzuwendende Vorschriften (vom 15.07.2011)
... sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts mit Ausnahme der §§ 51 bis 53, 54 Absatz 1 bis 3 sowie des § 55 entsprechend ...
§ 125 UmwG Anzuwendende Vorschriften (vom 01.03.2023)
... des § 18, 4. bei Ausgliederung mit Ausnahme der §§ 29 bis 34, des § 54 Absatz 1 Satz 1 , des § 68 Absatz 1 Satz 1 und des § 71 und für die Anteilsinhaber des ...
Zitate in Änderungsvorschriften
Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 11.07.2011 BGBl. I S. 1338
Artikel 1 3. UmwGÄndG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... 2. In § 56 wird die Angabe „§§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs." durch die Angabe „§§ 51 bis 53, 54 Absatz" ersetzt. 3. ... 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs." durch die Angabe „§§ 51 bis 53, 54 Absatz" ersetzt. 3. § 62 wird wie folgt geändert: a) Die ...
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)
G. v. 23.10.2008 BGBl. I S. 2026
Artikel 17 MoMiG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... der sich nicht mit seinem gesamten Anteil beteiligen kann." 3. In § 54 Abs. 3 Satz 1 werden die Wörter „sowie § 5 Abs. 1 zweiter Halbsatz und Abs. 3 Satz ...
Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze
G. v. 22.02.2023 BGBl. 2023 I Nr. 51
Artikel 1 UmwRLUG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... des § 18, 4. bei Ausgliederung mit Ausnahme der §§ 29 bis 34, des § 54 Absatz 1 Satz 1 , des § 68 Absatz 1 Satz 1 und des § 71 und für die Anteilsinhaber des ...
Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
G. v. 19.04.2007 BGBl. I S. 542
Artikel 1 2. UmwGÄndG Änderung des Umwandlungsgesetzes
... die Angabe „oder § 12 Abs. 3" durch die Angabe „, § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3" ersetzt. 5. In § 19 Abs. 1 Satz 2 ... dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben." 12. Dem § 54 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt: „Die übernehmende Gesellschaft ...
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