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Synopse aller Änderungen des SEAG am 17.06.2016
Diese Gegenüberstellung vergleicht die jeweils alte Fassung (linke Spalte) mit der neuen Fassung (rechte Spalte) aller am 17. Juni 2016 durch Artikel 7 des AReG geänderten Einzelnormen. Synopsen für andere Änderungstermine finden Sie in der Änderungshistorie des SEAG.Hervorhebungen: alter Text, neuer Text
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| SEAG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 17.06.2016 geltenden Fassung | SEAG n.F. (neue Fassung) in der am 17.06.2016 geltenden Fassung durch Artikel 7 G. v. 10.05.2016 BGBl. I S. 1142 |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften § 1 Anzuwendende Vorschriften § 2 (aufgehoben) § 3 Eintragung § 4 Zuständigkeiten Abschnitt 2 Gründung einer SE Unterabschnitt 1 Verschmelzung § 5 Bekanntmachung § 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses § 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan § 8 Gläubigerschutz Unterabschnitt 2 Gründung einer Holding-SE § 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan § 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung § 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses Abschnitt 3 Sitzverlegung § 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan § 13 Gläubigerschutz § 14 Negativerklärung Abschnitt 4 Aufbau der SE Unterabschnitt 1 Dualistisches System § 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans § 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans § 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans § 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans § 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan Unterabschnitt 2 Monistisches System § 20 Anzuwendende Vorschriften § 21 Anmeldung und Eintragung § 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats § 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats § 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats § 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats § 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats § 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats § 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats § 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats § 30 Bestellung durch das Gericht § 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern § 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern § 33 Wirkung des Urteils § 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats § 35 Beschlussfassung § 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse § 37 Einberufung des Verwaltungsrats § 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats § 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder § 40 Geschäftsführende Direktoren § 41 Vertretung § 42 (aufgehoben) § 43 Angaben auf Geschäftsbriefen § 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis § 45 Bestellung durch das Gericht § 46 Anmeldung von Änderungen § 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses § 48 Ordentliche Hauptversammlung § 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen Unterabschnitt 3 Hauptversammlung § 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit § 51 Satzungsänderungen Abschnitt 5 Auflösung § 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung Abschnitt 6 Straf- und Bußgeldvorschriften § 53 Straf- und Bußgeldvorschriften Abschnitt 7 Schlussbestimmungen § 54 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz § 55 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie | |
| (Text alte Fassung) | (Text neue Fassung) § 56 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz |
§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats | |
(1) 1 Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer 1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats ist, 2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist oder 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein Vorstandsmitglied oder ein geschäftsführender Direktor der Gesellschaft angehört. | |
| 2 Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, inne hat. 3 Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. 4 Bei einer SE im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs muss mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes erfüllen. | 2 Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, inne hat. 3 Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. 4 Bei einer SE, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen ist im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 über den Jahresabschluß und den konsolidierten Abschluß von Versicherungsunternehmen (ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7), die zuletzt durch die Richtlinie 2006/46/EG (ABl. L 224 vom 16.8.2006, S. 1) geändert worden ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein. |
(2) § 36 Abs. 3 Satz 2 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 bis 4 des SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung nach § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes über weitere persönliche Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitnehmer bleibt unberührt. (3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein. | |
§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats | |
(1) 1 Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte mindestens einen Stellvertreter zu wählen. 2 Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. 3 Besteht der Verwaltungsrat nur aus einer Person, nimmt diese die dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats gesetzlich zugewiesenen Aufgaben wahr. (2) 1 Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. 2 Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln. (3) 1 Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. 2 In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. 3 Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. 4 Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. 5 Die Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwaltungsrat, der nur aus einer Person besteht, keine Anwendung. | |
| (4) 1 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. 2 Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3, § 40 Abs. 1 Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1, § 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden. 3 Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. 4 Der Verwaltungsrat kann einen Prüfungsausschuss einrichten, dem insbesondere die Aufgaben nach § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes übertragen werden können. 5 Er muss mehrheitlich mit nicht geschäftsführenden Mitgliedern besetzt werden. 6 Richtet der Verwaltungsrat einer SE im Sinn des § 264d des Handelsgesetzbuchs einen Prüfungsausschuss ein, muss mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 des Aktiengesetzes erfüllen und darf der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht geschäftsführender Direktor sein. | (4) 1 Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. 2 Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3, § 40 Abs. 1 Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1, § 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden. 3 Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. 4 Der Verwaltungsrat kann einen Prüfungsausschuss einrichten, dem insbesondere die Aufgaben nach § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes übertragen werden können. 5 Richtet der Verwaltungsrat einer SE, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen. |
§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften | |
| (1) 1 Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 und Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404 des Aktiengesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes sowie die Bußgeldvorschriften des § 405 des Aktiengesetzes und des § 334 des Handelsgesetzbuchs gelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung. 2 Soweit sie | (1) 1 Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 und Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404a des Aktiengesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes sowie die Bußgeldvorschriften des § 405 des Aktiengesetzes und des § 334 des Handelsgesetzbuchs gelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung. 2 Soweit sie |
1. Mitglieder des Vorstands, 2. Mitglieder des Aufsichtsrats oder 3. Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft | |
| betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans. 3 Bei der SE mit monistischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats. | betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans. 3 Bei der SE mit monistischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats. 4 § 407a des Aktiengesetzes gilt bei Anwendung der Strafvorschriften des § 404a des Aktiengesetzes sowie der Bußgeldvorschriften des § 405 Absatz 3b bis 3d des Aktiengesetzes entsprechend. |
(2) 1 Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 6 und des § 401 des Aktiengesetzes gelten im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung auch für die SE mit dualistischem System. 2 Soweit sie Mitglieder des Vorstands betreffen, gelten sie für die Mitglieder des Leitungsorgans. (3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer 1. als Vorstandsmitglied entgegen § 8 Satz 2, 2. als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualistischem System oder als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen § 13 Abs. 3, 3. als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen § 21 Abs. 2 Satz 1 oder § 46 Abs. 2 Satz 1 oder 4. als Abwickler einer SE mit monistischem System entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbindung mit § 266 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes eine Versicherung nicht richtig abgibt. (4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monistischem System 1. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5 Satz 1 die Hauptversammlung nicht oder nicht rechtzeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig anzeigt oder 2. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit § 15a Abs. 1 Satz 1 der Insolvenzordnung die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig beantragt. (5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4 fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe. | |
§ 56 (neu) | § 56 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz |
§ 27 Absatz 1 Satz 4 und § 34 Absatz 4 Satz 5 jeweils in der Fassung des Abschlussprüfungsreformgesetzes vom 10. Mai 2016 (BGBl. I S. 1142) müssen so lange nicht angewandt werden, wie alle Mitglieder des Verwaltungsrates und des Prüfungsausschusses vor dem 17. Juni 2016 bestellt worden sind. | |
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