Synopse aller Änderungen des SEAG am 01.07.2021

SEAG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 01.07.2021 geltenden Fassung

SEAG n.F. (neue Fassung)
in der am 01.07.2021 geltenden Fassung
durch Artikel 17 G. v. 03.06.2021 BGBl. I S. 1534

(Textabschnitt unverändert)

Gliederung

Abschnitt 1 Allgemeine Vorschriften
    § 1 Anzuwendende Vorschriften
    § 2 (aufgehoben)
    § 3 Eintragung
    § 4 Zuständigkeiten
Abschnitt 2 Gründung einer SE
    Unterabschnitt 1 Verschmelzung
       § 5 Bekanntmachung
       § 6 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
       § 7 Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan
       § 8 Gläubigerschutz
    Unterabschnitt 2 Gründung einer Holding-SE
       § 9 Abfindungsangebot im Gründungsplan
       § 10 Zustimmungsbeschluss; Negativerklärung
       § 11 Verbesserung des Umtauschverhältnisses
Abschnitt 3 Sitzverlegung
    § 12 Abfindungsangebot im Verlegungsplan
    § 13 Gläubigerschutz
    § 14 Negativerklärung
Abschnitt 4 Aufbau der SE
    Unterabschnitt 1 Dualistisches System
       § 15 Wahrnehmung der Geschäftsleitung durch Mitglieder des Aufsichtsorgans
       § 16 Zahl der Mitglieder des Leitungsorgans
       § 17 Zahl der Mitglieder und Zusammensetzung des Aufsichtsorgans
       § 18 Informationsverlangen einzelner Mitglieder des Aufsichtsorgans
       § 19 Festlegung zustimmungsbedürftiger Geschäfte durch das Aufsichtsorgan
    Unterabschnitt 2 Monistisches System
       § 20 Anzuwendende Vorschriften
       § 21 Anmeldung und Eintragung
       § 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats
       § 23 Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 24 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
       § 25 Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
       § 26 Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
       § 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 28 Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 29 Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 30 Bestellung durch das Gericht
       § 31 Nichtigkeit der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
       § 32 Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
       § 33 Wirkung des Urteils
       § 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats
       § 35 Beschlussfassung
       § 36 Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
       § 37 Einberufung des Verwaltungsrats
       § 38 Rechtsverhältnisse der Mitglieder des Verwaltungsrats
       § 39 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder
       § 40 Geschäftsführende Direktoren
       § 41 Vertretung
       § 42 (aufgehoben)
       § 43 Angaben auf Geschäftsbriefen
       § 44 Beschränkungen der Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis
       § 45 Bestellung durch das Gericht
       § 46 Anmeldung von Änderungen
       § 47 Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses
       § 48 Ordentliche Hauptversammlung
       § 49 Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
    Unterabschnitt 3 Hauptversammlung
       § 50 Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
       § 51 Satzungsänderungen
Abschnitt 5 Auflösung
    § 52 Auflösung der SE bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung
Abschnitt 6 Straf- und Bußgeldvorschriften
    § 53 Straf- und Bußgeldvorschriften
Abschnitt 7 Schlussbestimmungen
    § 54 Übergangsvorschrift zum Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
    § 55 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
    § 56 Übergangsvorschrift zum Abschlussprüfungsreformgesetz

(Text neue Fassung)

    § 57 Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz

(Textabschnitt unverändert)

§ 22 Aufgaben und Rechte des Verwaltungsrats

(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.

(2) ¹ Der Verwaltungsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. ² Für den Beschluss genügt die einfache Mehrheit. ³ Für die Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen gilt § 83 des Aktiengesetzes entsprechend; der Verwaltungsrat kann einzelne damit verbundene Aufgaben auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen.

(Text alte Fassung)

(3) ¹ Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Handelsbücher geführt werden. ² Der Verwaltungsrat hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.

(Text neue Fassung)

(3) ¹ Der Verwaltungsrat hat dafür zu sorgen, dass die erforderlichen Handelsbücher geführt werden. ² Der Verwaltungsrat hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. ³ Der Verwaltungsrat einer börsennotierten Gesellschaft hat darüber hinaus ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit und die Risikolage des Unternehmens angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem einzurichten.

(Textabschnitt unverändert)

(4) ¹ Der Verwaltungsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen. ² Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige beauftragen. ³ Er erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 290 des Handelsgesetzbuchs.

(5) ¹ Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßigem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen. ² Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat den Insolvenzantrag nach § 15a Abs. 1 der Insolvenzordnung zu stellen; § 92 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.

(6) Rechtsvorschriften, die außerhalb dieses Gesetzes dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten sinngemäß für den Verwaltungsrat, soweit nicht in diesem Gesetz für den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren besondere Regelungen enthalten sind.

§ 27 Persönliche Voraussetzungen der Mitglieder des Verwaltungsrats

(1) ¹ Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer

1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats ist,

2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist oder

3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein Vorstandsmitglied oder ein geschäftsführender Direktor der Gesellschaft angehört.

(Text alte Fassung)

² Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, inne hat. ³ Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. ⁴ Bei einer SE, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen ist im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 über den Jahresabschluß und den konsolidierten Abschluß von Versicherungsunternehmen (ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7), die zuletzt durch die Richtlinie 2006/46/EG (ABl. L 224 vom 16.8.2006, S. 1) geändert worden ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(Text neue Fassung)

² Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu fünf Sitze in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, inne hat. ³ Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist. ⁴ Bei einer SE, die ein Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs ist, müssen die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllt sein.

(Textabschnitt unverändert)

(2) § 36 Abs. 3 Satz 2 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 bis 4 des SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung nach § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes über weitere persönliche Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitnehmer bleibt unberührt.

(3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein.

§ 34 Innere Ordnung des Verwaltungsrats

(1) ¹ Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte mindestens einen Stellvertreter zu wählen. ² Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. ³ Besteht der Verwaltungsrat nur aus einer Person, nimmt diese die dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats gesetzlich zugewiesenen Aufgaben wahr.

(2) ¹ Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. ² Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln.

(3) ¹ Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. ² In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben. ³ Ein Verstoß gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss nicht unwirksam. ⁴ Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuhändigen. ⁵ Die Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwaltungsrat, der nur aus einer Person besteht, keine Anwendung.

(Text alte Fassung)

(4) ¹ Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. ² Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3, § 40 Abs. 1 Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 87 Absatz 1 und 2 Satz 1 und 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1, § 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden. ³ Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. ⁴ Der Verwaltungsrat kann einen Prüfungsausschuss einrichten, dem insbesondere die Aufgaben nach § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes übertragen werden können. ⁵ Richtet der Verwaltungsrat einer SE, die kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des § 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in § 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91/674/EWG ist, einen Prüfungsausschuss ein, so muss dieser die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen. ⁶ Der Verwaltungsrat kann ferner einen Ausschuss einrichten, dem die Aufgaben nach § 107 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes übertragen werden. ⁷ Der Ausschuss muss mehrheitlich mit nicht geschäftsführenden Mitgliedern besetzt sein. ⁸ Im Übrigen gilt § 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 des Aktiengesetzes hinsichtlich der Besetzung des Ausschusses entsprechend.

(Text neue Fassung)

(4) ¹ Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen. ² Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs. 1 und 3, § 40 Abs. 1 Satz 1 und § 47 Abs. 3 dieses Gesetzes sowie nach § 68 Abs. 2 Satz 2, § 87 Absatz 1 und 2 Satz 1 und 2, § 203 Abs. 2, § 204 Abs. 1 Satz 1, § 205 Abs. 2 Satz 1 und § 314 Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes können einem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden. ³ Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. ⁴ Der Verwaltungsrat kann einen Prüfungsausschuss einrichten, dem insbesondere die Aufgaben nach § 107 Abs. 3 Satz 2 des Aktiengesetzes übertragen werden können. ⁵ Der Verwaltungsrat kann ferner einen Ausschuss einrichten, dem die Aufgaben nach § 107 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes übertragen werden. ⁶ Der Ausschuss muss mehrheitlich mit nicht geschäftsführenden Mitgliedern besetzt sein. ⁷ Im Übrigen gilt § 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 des Aktiengesetzes hinsichtlich der Besetzung des Ausschusses entsprechend.

(5) ¹ Der Verwaltungsrat einer SE, die Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs ist, hat einen Prüfungsausschuss im Sinne des Absatzes 4 Satz 4 einzurichten. ² Dieser Prüfungsausschuss muss die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 des Aktiengesetzes erfüllen. ³ Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss nach Absatz 4 Satz 4 betreffen, Auskünfte einholen. ⁴ Der Ausschussvorsitzende hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungsausschusses mitzuteilen. ⁵ Werden Auskünfte nach Satz 3 eingeholt, sind die geschäftsführenden Direktoren hierüber unverzüglich zu unterrichten.

(Textabschnitt unverändert)

§ 53 Straf- und Bußgeldvorschriften

(1) ¹ Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 und Abs. 2, des § 400 und der §§ 402 bis 404a des Aktiengesetzes, der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes sowie die Bußgeldvorschriften des § 405 des Aktiengesetzes und des § 334 des Handelsgesetzbuchs gelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung. ² Soweit sie

1. Mitglieder des Vorstands,

2. Mitglieder des Aufsichtsrats oder

3. Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer Kapitalgesellschaft

(Text alte Fassung)

betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans. ³ Bei der SE mit monistischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats. ⁴ § 407a des Aktiengesetzes gilt bei Anwendung der Strafvorschriften des § 404a des Aktiengesetzes sowie der Bußgeldvorschriften des § 405 Absatz 3b bis 3d des Aktiengesetzes entsprechend.

(Text neue Fassung)

betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans. ³ Bei der SE mit monistischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats. ⁴ § 407a des Aktiengesetzes gilt bei Anwendung der Strafvorschriften des § 404a des Aktiengesetzes sowie der Bußgeldvorschriften des § 405 Absatz 3b und 3c des Aktiengesetzes entsprechend.

(Textabschnitt unverändert)

(2) ¹ Die Strafvorschriften des § 399 Abs. 1 Nr. 6 und des § 401 des Aktiengesetzes gelten im Sinne des Artikels 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung auch für die SE mit dualistischem System. ² Soweit sie Mitglieder des Vorstands betreffen, gelten sie für die Mitglieder des Leitungsorgans.

(3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer

1. als Vorstandsmitglied entgegen § 8 Satz 2,

2. als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualistischem System oder als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen § 13 Abs. 3,

3. als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen § 21 Abs. 2 Satz 1 oder § 46 Abs. 2 Satz 1 oder

4. als Abwickler einer SE mit monistischem System entgegen Artikel 9 Abs. 1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbindung mit § 266 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes

eine Versicherung nicht richtig abgibt.

(4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monistischem System

1. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5 Satz 1 die Hauptversammlung nicht oder nicht rechtzeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig anzeigt oder

2. als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs. 5 Satz 2 in Verbindung mit § 15a Abs. 1 Satz 1 der Insolvenzordnung

die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig beantragt.

(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4 fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.

(Text alte Fassung)

§ 57 (neu)

(Text neue Fassung)

§ 57 Übergangsvorschrift zum Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz

(1) ¹ § 53 in der ab dem 1. Juli 2021 geltenden Fassung ist erstmals auf alle gesetzlichen vorgeschriebenen Abschlussprüfungen für das nach dem 31. Dezember 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. ² § 53 in der bis einschließlich 30. Juni 2021 geltenden Fassung ist letztmals anzuwenden auf alle gesetzlich vorgeschriebenen Abschlussprüfungen für das vor dem 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr.

(2) ¹ § 34 Absatz 4 Satz 5 und Absatz 5 Satz 1, 3, 4 und 5 in der ab dem 1. Juli 2021 geltenden Fassung ist erstmals ab dem 1. Januar 2022 anzuwenden. ² § 34 Absatz 5 Satz 2 in der ab dem 1. Juli 2021 geltenden Fassung muss so lange nicht angewandt werden, wie alle Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungsausschusses vor dem 1. Juli 2021 bestellt worden sind.