*): Artikel 1 und 2 dieses Gesetzes dienen der Umsetzung der Richtlinie 2009/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Änderung der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG und 82/891/EWG des Rates sowie der Richtlinie 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflicht bei Verschmelzungen und Spaltungen (ABl. L 259 vom 2.10.2009, S. 14).

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Artikel 1 Änderung des Umwandlungsgesetzes

Artikel 1 wird in 2 Vorschriften zitiert und ändert mWv. 15. Juli 2011 UmwG § 52, § 56, § 62, § 63, § 64, § 69, § 75, § 82, § 101, § 112, § 125, § 143, § 230, § 313, § 321

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 24. September 2009 (BGBl. I S. 3145) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.

§ 52 wird wie folgt geändert:

a): Die Absatzbezeichnung „(1)" wird gestrichen.
b): Absatz 2 wird aufgehoben.

2.

In § 56 wird die Angabe „§§ 51, 52 Abs. 1, §§ 53, 54 Abs." durch die Angabe „§§ 51 bis 53, 54 Absatz" ersetzt.

3.

§ 62 wird wie folgt geändert:

a): Die Überschrift wird wie folgt gefasst:

„§ 62 Konzernverschmelzungen".
b): Nach Absatz 3 Satz 6 wird folgender Satz eingefügt:

„Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden."
c): Die folgenden Absätze 4 und 5 werden angefügt:

„(4) Befindet sich das gesamte Stamm- oder Grundkapital einer übertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer übernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss des Anteilsinhabers der übertragenden Kapitalgesellschaft nicht erforderlich. Ein solcher Beschluss ist auch nicht erforderlich in Fällen, in denen nach Absatz 5 Satz 1 ein Übertragungsbeschluss gefasst und mit einem Vermerk nach Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetragen wurde. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen.

(5) In Fällen des Absatzes 1 kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes fassen, wenn der übernehmenden Gesellschaft (Hauptaktionär) Aktien in Höhe von neun Zehnteln des Grundkapitals gehören. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll. Absatz 3 gilt mit der Maßgabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages für die Dauer eines Monats zu erfüllen sind. Spätestens bei Beginn dieser Frist ist die in § 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfüllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist gemäß § 327c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Der Anmeldung des Übertragungsbeschlusses (§ 327e Absatz 1 des Aktiengesetzes) ist der Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf beizufügen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Im Übrigen bleiben die §§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes unberührt."

4.

§ 63 wird wie folgt geändert:

a): Dem Absatz 2 werden die folgenden Sätze angefügt:

„§ 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Zwischenbilanz muss auch dann nicht aufgestellt werden, wenn die Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes veröffentlicht hat. Der Halbjahresfinanzbericht tritt zum Zwecke der Vorbereitung der Hauptversammlung an die Stelle der Zwischenbilanz."
b): Dem Absatz 3 wird folgender Satz angefügt:

„Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden."

5.

§ 64 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„(1) In der Hauptversammlung sind die in § 63 Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zugänglich zu machen. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern und über jede wesentliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft zu unterrichten, die seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs eingetreten ist. Der Vorstand hat über solche Veränderungen auch die Vertretungsorgane der anderen beteiligten Rechtsträger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlussfassung zu unterrichten. § 8 Absatz 3 Satz 1 erste Alternative und Satz 2 ist entsprechend anzuwenden."

6.

§ 69 wird wie folgt geändert:

a): Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

„Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden."
b): In Absatz 2 wird die Angabe „bis 4" durch die Angabe „und 3" ersetzt.

7.

§ 75 wird wie folgt geändert:

a): Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt:

„Zum Gründungsprüfer (§ 33 Absatz 2 des Aktiengesetzes) kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden."
b): In Absatz 2 werden die Wörter „(§ 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes)" gestrichen.

8.

In § 82 Absatz 1 Satz 2, § 101 Absatz 1 Satz 2 und § 112 Absatz 1 Satz 2 wird jeweils die Angabe „§ 63 Abs. 2" durch die Angabe „§ 63 Absatz 2 Satz 1 bis 4" ersetzt.

9.

In § 125 Satz 1 werden die Wörter „Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Abs. 2" durch die Wörter „Ersten Teils und des Ersten bis Neunten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches mit Ausnahme des § 9 Absatz 2 und des § 62 Absatz 5" ersetzt.

10.

§ 143 wird wie folgt gefasst:

„§ 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung

Erfolgt die Gewährung von Aktien an der neu gegründeten Aktiengesellschaft oder an den neu gegründeten Aktiengesellschaften (§ 123 Absatz 1 Nummer 2, Absatz 2 Nummer 2) im Verhältnis zur Beteiligung der Aktionäre an der übertragenden Aktiengesellschaft, so sind die §§ 8 bis 12 sowie 63 Absatz 1 Nummer 3 bis 5 nicht anzuwenden."

11.

Nach § 230 Absatz 2 Satz 2 wird folgender Satz eingefügt:

„Der Umwandlungsbericht kann dem Aktionär und dem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter mit seiner Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden."

12.

In § 313 Absatz 2 wird nach der Angabe „§ 52" die Angabe „Abs. 1" gestrichen.

13.

§ 321 wird wie folgt geändert:

a): Der Überschrift werden die Wörter „und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes" angefügt.
b): Folgender Absatz 3 wird angefügt:

„(3) § 62 Absatz 4 und 5, § 63 Absatz 2 Satz 5 bis 7, § 64 Absatz 1 sowie § 143 in der Fassung des Dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11. Juli 2011 (BGBl. I S. 1338) sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag nach dem 14. Juli 2011 geschlossen worden ist."

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Artikel 2 Änderung der Kostenordnung

Artikel 2 wird in 1 Vorschrift zitiert und ändert mWv. 15. Juli 2011 KostO § 79, § 79a

Die Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, die zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes vom 23. Mai 2011 (BGBl. I S. 898) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

1.

§ 79 wird wie folgt geändert:

a): In Absatz 1 werden nach dem Wort „Unterlagen" die Wörter „, die Bekanntmachung von Verträgen oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsgesetz" gestrichen.
b): In Absatz 2 werden nach dem Wort „Unterlagen" die Wörter „und der Kosten für die Bekanntmachung von Verträgen oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsgesetz" gestrichen.

2.

In § 79a Satz 1 werden nach dem Wort „Unterlagen" die Wörter „, für die Bekanntmachung von Verträgen oder Vertragsentwürfen nach dem Umwandlungsgesetz" gestrichen.

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Artikel 3 Inkrafttreten

Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung*) in Kraft.

---

*): Anm. d. Red.: Die Verkündung erfolgte am 14. Juli 2011.

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Schlussformel

Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt.

Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.

Der Bundespräsident

Christian Wulff

Die Bundeskanzlerin

Dr. Angela Merkel

Die Bundesministerin der Justiz

S. Leutheusser-Schnarrenberger

Link zu dieser Seite: https://www.buzer.de/gesetz/9795/index.htm

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