3. - Landwirtschaftsanpassungsgesetz (LwAnpG)

neugefasst durch B. v. 03.07.1991 BGBl. I S. 1418; zuletzt geändert durch Artikel 136 G. v. 10.08.2021 BGBl. I S. 3436
Geltung ab 07.07.1991; FNA: VI-1 Geschäftsbereich des Bundesministers für Ernährung, Landwirtschaft und Forsten

3. Abschnitt Umwandlung von landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften durch Formwechsel

§ 23 Zulässigkeit des Formwechsels

(1) Eine LPG kann durch Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft, eine Personengesellschaft (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) oder eine Kapitalgesellschaft (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft) umgewandelt werden.

(2) Der Formwechsel ist nur zulässig, wenn auf jedes Mitglied der LPG, das an dem Unternehmen neuer Rechtsform als beschränkt haftender Gesellschafter oder als Aktionär beteiligt wird, mindestens ein Teilrecht im Nennbetrag von fünf Deutsche Mark entfällt.

§ 23a Maßgeblichkeit des Unternehmensgegenstandes bei Formwechsel in eine Personengesellschaft

Durch den Formwechsel kann die LPG die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft) nur erlangen, wenn der Unternehmensgegenstand im Zeitpunkt des Formwechsels den Vorschriften über die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft (§ 105 Abs. 1 und § 4 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) genügt.

§ 24 Umwandlungsbericht; Prüfungsgutachten

(1) ¹Der Vorstand der LPG hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Mitglieder an dem Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht). ²Der Umwandlungsbericht muß einen Entwurf des Umwandlungsbeschlusses enthalten.

(2) Vor der Einberufung der Vollversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, ist eine gutachtliche Äußerung des Revisionsorgans einzuholen, ob der Formwechsel mit den Belangen der Mitglieder und der Gläubiger der LPG vereinbar ist, und insbesondere, ob bei der Festsetzung des Stammkapitals oder des Grundkapitals § 29 Abs. 2 beachtet worden ist (Prüfungsgutachten).

§ 25 Umwandlungsbeschluß

(1) ¹Für den Formwechsel ist ein Beschluß der Mitglieder der LPG (Umwandlungsbeschluß) erforderlich. ²Der Beschluß kann nur in einer Vollversammlung gefaßt werden.

(2) § 7 Abs. 2 und 3 gilt für den Umwandlungsbeschluß entsprechend.

§ 26 Inhalt und Anlagen des Umwandlungsbeschlusses

(1) In dem Umwandlungsbeschluß müssen mindestens bestimmt werden:

1. die Rechtsform, welche die LPG durch den Formwechsel erlangen soll;

2. der Name oder die Firma und der Sitz des Unternehmens neuer Rechtsform;

3. die Beteiligung der Mitglieder der LPG an dem Unternehmen nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften;

4. Zahl, Art und Umfang der Anteile oder Mitgliedschaftsrechte, welche die Mitglieder durch den Formwechsel erlangen sollen;

5. die Rechte, die einzelnen Mitgliedern sowie den Inhabern besonderer Rechte in dem Unternehmen gewährt werden sollen, oder die Maßnahmen, die für diese Personen vorgesehen sind;

6. ein Abfindungsangebot im Sinne des § 36, sofern nicht nach dem Statut der LPG der Umwandlungsbeschluß zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller Mitglieder bedarf;

7. beim Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft die Angabe der Kommanditisten sowie des Betrages der Einlage eines jeden von ihnen.

(2) ¹Dem Umwandlungsbeschluß sind als Anlage eine Abschlußbilanz der LPG sowie die in § 5 Abs. 3 bezeichneten Urkunden beizufügen. ²Für die Abschlußbilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend. ³Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden.

(3) ¹Der Beschluß zur Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft muß die Beteiligung jedes Genossen mit mindestens einem Geschäftsanteil vorsehen. ²In dem Beschluß kann auch bestimmt werden, daß jeder Genosse bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.

§ 27 Vorbereitung und Durchführung der Vollversammlung

(1) ¹Der Vorstand der LPG hat allen Mitgliedern spätestens zusammen mit der Einberufung der Vollversammlung den Formwechsel als Gegenstand zur Beschlußfassung schriftlich anzukündigen. ²In der Ankündigung ist auf die für die Beschlußfassung nach § 25 Abs. 2 erforderlichen Mehrheiten hinzuweisen.

(2) Auf die Vorbereitung der Vollversammlung ist § 8 entsprechend anzuwenden.

(3) ¹In dem Geschäftsraum der LPG ist zusammen mit den sonst erforderlichen Unterlagen auch das nach § 24 Abs. 2 erstattete Prüfungsgutachten zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. ²Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Prüfungsgutachtens zu erteilen.

(4) Für die Durchführung der Vollversammlung gilt § 9 entsprechend.

§ 28 Ausschluß der Anfechtung eines Umwandlungsbeschlusses; Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.

(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.

(3) Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.

§ 29 Anzuwendende Gründungsvorschriften; Kapitalschutz

(1) ¹Auf den Formwechsel sind die für die neue Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt. ²Dabei stehen den Gründern die Mitglieder der LPG gleich. ³Im Falle einer Mehrheitsentscheidung treten an die Stelle der Gründer die Mitglieder, die für den Formwechsel gestimmt haben.

(2) Beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft darf der Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder des Grundkapitals der Aktiengesellschaft das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der LPG nicht übersteigen.

§ 30 Besonderer Inhalt des Umwandlungsbeschlusses und seiner Anlagen

(1) ¹Beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft ist in dem Umwandlungsbeschluß zu bestimmen, daß an dem Stammkapital oder an dem Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines beschränkt haftenden Gesellschafters oder eines Aktionärs erlangt, in dem Verhältnis beteiligt wird, in dem am Ende des letzten vor der Beschlußfassung über den Formwechsel abgelaufenen Geschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe der Geschäftsguthaben aller Mitglieder gestanden hat, die durch den Formwechsel Gesellschafter oder Aktionäre geworden sind. ²Der Nennbetrag des Stammkapitals oder des Grundkapitals ist so zu bemessen, daß auf jedes Mitglied möglichst ein voller Geschäftsanteil oder eine volle Aktie oder ein möglichst hoher Teil eines Geschäftsanteils oder einer Aktie (Teilrecht) entfällt.

(2) ¹Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sollen auf einen höheren Nennbetrag als fünfhundert Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit auf die Mitglieder der LPG volle Geschäftsanteile mit dem höheren Nennbetrag entfallen. ²Aktien können auf einen höheren Nennbetrag als fünfzig Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit volle Aktien mit dem höheren Nennbetrag auf die Mitglieder entfallen. ³Wird das Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft in der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, so darf die Ermächtigung nicht vorsehen, daß das Vertretungsorgan über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet.

(3) ¹In dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform muß der Nennbetrag der Anteile in jedem Fall auf mindestens fünfzig Deutsche Mark festgesetzt werden; er muß durch zehn teilbar sein. ²In dem Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann die Übernahme mehrerer Stammeinlagen durch einen Gesellschafter vorgesehen werden.

§ 31 Anmeldung und Eintragung des Formwechsels

(1) ¹Das Unternehmen neuer Rechtsform ist zur Eintragung in das für die neue Rechtsform zuständige Register anzumelden. ²Die Umwandlung ist von Amts wegen in das Register einzutragen, in dem die LPG bisher eingetragen war. ³Diese Eintragung darf erst vorgenommen werden, nachdem das Unternehmen neuer Rechtsform in das andere Register eingetragen worden ist. ⁴Das Gericht des Sitzes des Unternehmens neuer Rechtsform hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes der formwechselnden LPG den Tag der Eintragung der Umwandlung mitzuteilen. ⁵Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des Sitzes der formwechselnden LPG von Amts wegen den Tag der Eintragung der Umwandlung im Register des Sitzes des Unternehmens neuer Rechtsform im Register des Sitzes der formwechselnden LPG zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten Urkunden und anderen Schriftstücke dem Gericht des Sitzes des Unternehmens neuer Rechtsform zur Aufbewahrung zu übersenden.

(2) ¹Der Vorstand der LPG hat einen Hinweis auf den bevorstehenden Formwechsel zur Eintragung in das Register des Sitzes der LPG anzumelden. ²Das neue Unternehmen darf erst eingetragen werden, nachdem im Register des Sitzes der LPG ein Hinweis nach Satz 1 eingetragen worden ist.

(3) Bei der Anmeldung der neuen Rechtsform haben die Anmeldenden zu erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.

§ 32 Verpflichtung zur Anmeldung

(1) Die Anmeldung nach § 31 ist durch alle Mitglieder des künftigen Vertretungsorgans sowie, wenn die Gesellschaft nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften einen Aufsichtsrat haben muß, auch durch alle Mitglieder dieses Aufsichtsrats vorzunehmen.

(2) Ist die Gesellschaft neuer Rechtsform eine Aktiengesellschaft, so haben die Anmeldung nach Absatz 1 auch alle Gesellschafter vorzunehmen, die nach § 29 Abs. 1 Satz 2 den Gründern dieser Gesellschaft gleichstehen.

(3) Der Anmeldung der neuen Rechtsform sind in Abschrift die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses, die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Mitglieder einschließlich der Zustimmungserklärungen nicht erschienener Mitglieder, der Umwandlungsbericht, das nach § 24 Abs. 2 erstellte Prüfungsgutachten sowie, wenn der Formwechsel der staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.

§ 33 Bekanntmachung des Formwechsels

¹Das für die Anmeldung der neuen Rechtsform zuständige Gericht hat die Eintragung der neuen Rechtsform durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt ihrem ganzen Inhalt nach bekanntzumachen. ²Mit dem Ablauf des Tages, an dem das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist, gilt die Bekanntmachung als erfolgt.

§ 34 Wirkungen der Eintragung

(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register hat folgende Wirkungen:

1. Die LPG besteht in der in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Rechtsform weiter.

2. ¹Die Mitglieder der LPG sind nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses an dem Unternehmen nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften beteiligt. ²Rechte Dritter an den Mitgliedschaftsrechten der formwechselnden LPG bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaftsrechten des Unternehmens neuer Rechtsform weiter.

(2) Ist das Unternehmen neuer Rechtsform nicht in ein Register einzutragen, so treten die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen mit der Eintragung des Formwechsels in das Register der LPG ein.

(3) Mängel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung der neuen Rechtsform in das Register unberührt.

§ 35 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; besondere Vorschriften bei Formwechsel in eine Aktiengesellschaft

(1) ¹Das Vertretungsorgan des Unternehmens neuer Rechtsform hat jedem Anteilsinhaber unverzüglich nach der Bekanntmachung der Eintragung des Unternehmens in das Register deren Inhalt sowie die Zahl und den Nennbetrag der Anteile und des Teilrechts, die auf ihn entfallen sind, sowie bei eingetragenen Genossenschaften den Betrag seines Geschäftsguthabens, den Betrag und die Zahl seiner Geschäftsanteile, den Betrag einer noch zu leistenden Einzahlung und gegebenenfalls den Betrag der Haftsumme schriftlich mitzuteilen. ²Zugleich mit der schriftlichen Mitteilung ist bei Kapitalgesellschaften deren wesentlicher Inhalt in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.

(2) Bei Formwechsel in eine Aktiengesellschaft ist für die Aufforderung an die Aktionäre zur Abholung der Aktien, die Veräußerung von Aktien, die Hauptversammlungsbeschlüsse und die Ausnutzung des genehmigten Kapitals § 385l Abs. 2, 3 und 4 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes anzuwenden.

§ 36 Angebot der Barabfindung; Annahme des Angebots

(1) ¹Die LPG hat jedem Mitglied im Umwandlungsbeschluß den Erwerb seiner umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaftsrechte gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden. ²Kann das Unternehmen auf Grund seiner neuen Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaftsrechte nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, daß der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Unternehmen erklärt. ³Das Unternehmen hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen.

(2) ¹Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register des Sitzes des neuen Unternehmens nach § 33 als bekanntgemacht gilt. ²Ist nach § 37 Abs. 2 ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3) Bei der Bemessung der Barabfindung ist § 44 Abs. 1 zu berücksichtigen.

§ 37 Ausschluß der Anfechtung eines Umwandlungsbeschlusses; gerichtliche Bestimmung der Abfindung

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 36 zu niedrig bemessen ist.

(2) ¹Macht ein Mitglied geltend, daß eine im Umwandlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach § 36 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene Barabfindung zu bestimmen. ²Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.

§ 38 Abfindung bei Teilungen und Zusammenschlüssen

Die §§ 36 und 37 gelten bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend.

§ 38a Umwandlung eingetragener Genossenschaften

Eine eingetragene Genossenschaft, die durch formwechselnde Umwandlung einer LPG entstanden ist, kann durch erneuten Formwechsel in eine rechtsfähige Personengesellschaft umgewandelt werden; für die Umwandlung gelten die Vorschriften dieses Abschnitts entsprechend.

Text in der Fassung des Artikels 136 Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) G. v. 10. August 2021 BGBl. I S. 3436; zuletzt geändert durch Artikel 34 Abs. 4 G. v. 22.12.2023 BGBl. 2023 I Nr. 411 m.W.v. 1. Januar 2024