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Synopse aller Änderungen des GmbHG am 01.08.2022
Diese Gegenüberstellung vergleicht die jeweils alte Fassung (linke Spalte) mit der neuen Fassung (rechte Spalte) aller am 1. August 2022 geänderten Einzelnormen. Synopsen für andere Änderungstermine finden Sie in der Änderungshistorie des GmbHG.Hervorhebungen: alter Text, neuer Text
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| GmbHG a.F. (alte Fassung) in der vor dem 01.08.2022 geltenden Fassung | GmbHG n.F. (neue Fassung) in der am 01.08.2022 geltenden Fassung |
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Gliederung | |
(Textabschnitt unverändert) Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft § 1 Zweck; Gründerzahl § 2 Form des Gesellschaftsvertrags § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags § 4 Firma § 4a Sitz der Gesellschaft § 5 Stammkapital; Geschäftsanteil § 5a Unternehmergesellschaft § 6 Geschäftsführer § 7 Anmeldung der Gesellschaft § 8 Inhalt der Anmeldung § 9 Überbewertung der Sacheinlagen § 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft § 9b Verzicht auf Ersatzansprüche § 9c Ablehnung der Eintragung § 10 Inhalt der Eintragung § 11 Rechtszustand vor der Eintragung § 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft Abschnitt 2 Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft § 14 Einlagepflicht § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen § 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten § 17 (weggefallen) § 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil § 19 Leistung der Einlagen § 20 Verzugszinsen § 21 Kaduzierung § 22 Haftung der Rechtsvorgänger § 23 Versteigerung des Geschäftsanteils § 24 Aufbringung von Fehlbeträgen § 25 Zwingende Vorschriften § 26 Nachschusspflicht § 27 Unbeschränkte Nachschusspflicht § 28 Beschränkte Nachschusspflicht § 29 Ergebnisverwendung § 30 Kapitalerhaltung § 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen § 32 Rückzahlung von Gewinn § 32a (weggefallen) § 32b (weggefallen) § 33 Erwerb eigener Geschäftsanteile § 34 Einziehung von Geschäftsanteilen Abschnitt 3 Vertretung und Geschäftsführung § 35 Vertretung der Gesellschaft § 35a Angaben auf Geschäftsbriefen § 36 Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern § 37 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis § 38 Widerruf der Bestellung § 39 Anmeldung der Geschäftsführer § 40 Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung § 41 Buchführung § 42 Bilanz § 42a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts § 43 Haftung der Geschäftsführer § 43a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen § 44 Stellvertreter von Geschäftsführern § 45 Rechte der Gesellschafter § 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter § 47 Abstimmung § 48 Gesellschafterversammlung § 49 Einberufung der Versammlung § 50 Minderheitsrechte § 51 Form der Einberufung § 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht § 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht § 52 Aufsichtsrat Abschnitt 4 Abänderungen des Gesellschaftsvertrags § 53 Form der Satzungsänderung § 54 Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung § 55 Erhöhung des Stammkapitals § 55a Genehmigtes Kapital § 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 56a Leistungen auf das neue Stammkapital § 57 Anmeldung der Erhöhung § 57a Ablehnung der Eintragung § 57b (weggefallen) § 57c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln § 57d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen § 57e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung § 57f Anforderungen an die Bilanz § 57g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses § 57h Arten der Kapitalerhöhung § 57i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses § 57j Verteilung der Geschäftsanteile § 57k Teilrechte; Ausübung der Rechte § 57l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals § 57m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten § 57n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile § 57o Anschaffungskosten § 58 Herabsetzung des Stammkapitals § 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzung § 58b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung § 58c Nichteintritt angenommener Verluste § 58d Gewinnausschüttung § 58e Beschluss über die Kapitalherabsetzung § 58f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals § 59 (aufgehoben) Abschnitt 5 Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft § 60 Auflösungsgründe § 61 Auflösung durch Urteil § 62 Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde § 63 (weggefallen) § 64 (aufgehoben) § 65 Anmeldung und Eintragung der Auflösung § 66 Liquidatoren § 67 Anmeldung der Liquidatoren § 68 Zeichnung der Liquidatoren § 69 Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern § 70 Aufgaben der Liquidatoren § 71 Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten § 72 Vermögensverteilung § 73 Sperrjahr § 74 Schluss der Liquidation § 75 Nichtigkeitsklage § 76 Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss § 77 Wirkung der Nichtigkeit Abschnitt 6 Sondervorschriften bei Beteiligung des Bundes § 77a Besetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes Abschnitt 7 Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften § 78 Anmeldepflichtige § 79 Zwangsgelder § 80 (weggefallen) § 81 (weggefallen) § 82 Falsche Angaben § 83 (weggefallen) § 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht § 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht § 86 Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen § 87 Bußgeldvorschriften § 88 Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle | |
| (Text alte Fassung) Anlage (zu § 2 Abs. 1a) | (Text neue Fassung) Anlage 1 (zu § 2 Abs. 1a) Anlage 2 (zu § 2 Absatz 3) |
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags | |
(1) 1 Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. 2 Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen. | |
| (1a) 1 Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. 2 Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in der Anlage bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. 3 Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. 4 Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. 5 Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung. (2) Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. | (1a) 1 Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. 2 Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in Anlage 1 bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. 3 Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. 4 Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. 5 Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung. (2) 1 Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. 2 Die notarielle Errichtung der Vollmacht kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen. (3) 1 Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann im Fall einer Gründung ohne Sacheinlagen auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen. 2 In diesem Fall genügen abweichend von Absatz 1 Satz 2 für die Unterzeichnung die qualifizierten elektronischen Signaturen der mittels Videokommunikation an der Beurkundung teilnehmenden Gesellschafter. 3 Sonstige Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, können mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes beurkundet werden; sie müssen in die nach Satz 1 errichtete elektronische Niederschrift aufgenommen werden. 4 Satz 3 ist auf einstimmig gefasste Beschlüsse entsprechend anzuwenden. 5 Die Gründung mittels Videokommunikation kann auch im Wege des vereinfachten Verfahrens nach Absatz 1a oder unter Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle erfolgen. 6 Bei Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle gilt Absatz 1a Satz 3 bis 5 entsprechend. |
§ 6 Geschäftsführer | |
(1) Die Gesellschaft muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben. (2) 1 Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. 2 Geschäftsführer kann nicht sein, wer 1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, 2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, 3. wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten a) des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), b) nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten), c) der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes, d) der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder e) nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. | |
| 3 Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist. | 3 Satz 2 Nummer 2 gilt entsprechend, wenn die Person in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum einem vergleichbaren Verbot unterliegt. 4 Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist. |
(3) 1 Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. 2 Die Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts. (4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, daß sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer. (5) Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsführer sein kann, die Führung der Geschäfte überlassen, haften der Gesellschaft solidarisch für den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese Person die ihr gegenüber der Gesellschaft bestehenden Obliegenheiten verletzt. | |
§ 8 Inhalt der Anmeldung | |
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein: 1. der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden, 2. die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind, | |
| 3. eine von den Anmeldenden unterschriebene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, | 3. eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40, |
4. im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, 5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht. | |
| (2) 1 In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. 2 Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise (unter anderem Einzahlungsbelege) verlangen. (3) 1 In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2 Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen. | (2) 1 In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. 2 Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen. (3) 1 In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2 Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen. |
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben: 1. eine inländische Geschäftsanschrift, 2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer. (5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. | |
§ 39 Anmeldung der Geschäftsführer | |
(1) Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer sowie die Beendigung der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Geschäftsführer oder über die Beendigung der Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. | |
| (3) 1 Die neuen Geschäftsführer haben in der Anmeldung zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2 § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden. | (3) 1 Die neuen Geschäftsführer haben in der Anmeldung zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2 § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden. |
§ 40 Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung | |
| (1) 1 Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. 2 Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. 3 Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. 4 Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis. (2) 1 Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. 2 Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen. | (1) 1 Die Geschäftsführer haben unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen unterschriebene oder mit ihrer qualifizierten elektronischen Signatur versehene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort derselben sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der von einem jeden derselben übernommenen Geschäftsanteile sowie die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital zu entnehmen sind. 2 Ist ein Gesellschafter selbst eine Gesellschaft, so sind bei eingetragenen Gesellschaften in die Liste deren Firma, Satzungssitz, zuständiges Register und Registernummer aufzunehmen, bei nicht eingetragenen Gesellschaften deren jeweilige Gesellschafter unter einer zusammenfassenden Bezeichnung mit Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort. 3 Hält ein Gesellschafter mehr als einen Geschäftsanteil, ist in der Liste der Gesellschafter zudem der Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz gesondert anzugeben. 4 Die Änderung der Liste durch die Geschäftsführer erfolgt auf Mitteilung und Nachweis. (2) 1 Hat ein Notar an Veränderungen nach Absatz 1 Satz 1 mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben oder mit seiner qualifizierten elektronischen Signatur zu versehen, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. 2 Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewirkt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen. |
(3) Geschäftsführer, welche die ihnen nach Absatz 1 obliegende Pflicht verletzen, haften denjenigen, deren Beteiligung sich geändert hat, und den Gläubigern der Gesellschaft für den daraus entstandenen Schaden als Gesamtschuldner. (4) Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung mit Zustimmung des Bundesrates nähere Bestimmungen über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste zu treffen. (5) 1 Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung zu bestimmen, dass bestimmte in der Liste der Gesellschafter enthaltene Angaben in strukturierter maschinenlesbarer Form an das Handelsregister zu übermitteln sind, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit entsprechende Vorschriften erlassen werden. 2 Die Landesregierungen können die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Landesjustizverwaltungen übertragen. | |
§ 48 Gesellschafterversammlung | |
| (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. | (1) 1 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt. 2 Versammlungen können auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären. |
(2) Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären. (3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er unverzüglich nach der Beschlußfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben. | |
§ 58d Gewinnausschüttung | |
(1) 1 Gewinn darf vor Ablauf des fünften nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnenden Geschäftsjahrs nur ausgeschüttet werden, wenn die Kapital- und Gewinnrücklagen zusammen zehn vom Hundert des Stammkapitals erreichen. 2 Als Stammkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens aber der nach § 5 Abs. 1 zulässige Mindestnennbetrag. | |
| (2) 1 Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. 2 Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. 3 Einer Sicherstellung der Gläubiger bedarf es nicht, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. 4 Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung nach § 325 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs auf die Befriedigung oder Sicherstellung hinzuweisen. | (2) 1 Die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als vier vom Hundert ist erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlußfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. 2 Dies gilt nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begründet worden waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, auf Grund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. 3 Einer Sicherstellung der Gläubiger bedarf es nicht, die im Fall des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. 4 Die Gläubiger sind auf die Befriedigung oder Sicherstellung durch eine gesonderte Erklärung hinzuweisen, die der das Unternehmensregister führenden Stelle gemeinsam mit dem Jahresabschluss elektronisch zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln ist. |
§ 66 Liquidatoren | |
(1) In den Fällen der Auflösung außer dem Fall des Insolvenzverfahrens erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, wenn nicht dieselbe durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluß der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird. (2) Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gründen die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht erfolgen. (3) 1 Die Abberufung von Liquidatoren kann durch das Gericht unter derselben Voraussetzung wie die Bestellung stattfinden. 2 Liquidatoren, welche nicht vom Gericht ernannt sind, können auch durch Beschluß der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums, für welchen sie bestellt sind, abberufen werden. | |
| (4) Für die Auswahl der Liquidatoren findet § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 entsprechende Anwendung. | (4) Für die Auswahl der Liquidatoren findet § 6 Abs. 2 Satz 2 bis 4 entsprechende Anwendung. |
(5) 1 Ist die Gesellschaft durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, so findet eine Liquidation nur statt, wenn sich nach der Löschung herausstellt, daß Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. 2 Die Liquidatoren sind auf Antrag eines Beteiligten durch das Gericht zu ernennen. | |
§ 67 Anmeldung der Liquidatoren | |
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. | |
| (3) 1 In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2 § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden. | (3) 1 In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 in Verbindung mit § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. 2 § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden. |
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen. | |
Anlage (zu § 2 Abs. 1a) | Anlage 1 (zu § 2 Abs. 1a) |
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Anlage 2 (neu) | Anlage 2 (zu § 2 Absatz 3) |
a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft mittels Videokommunikation   b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mittels Videokommunikation   | |
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