Landwirtschaftsanpassungsgesetz (LwAnpG)

(1) In dem Umwandlungsbeschluß müssen mindestens bestimmt werden:

(2) 1Dem Umwandlungsbeschluß sind als Anlage eine Abschlußbilanz der LPG sowie die in § 5 Abs. 3 bezeichneten Urkunden beizufügen. 2Für die Abschlußbilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend. 3Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden.

(3) 1Der Beschluß zur Umwandlung in eine eingetragene Genossenschaft muß die Beteiligung jedes Genossen mit mindestens einem Geschäftsanteil vorsehen. 2In dem Beschluß kann auch bestimmt werden, daß jeder Genosse bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird.

(1) 1Der Vorstand der LPG hat allen Mitgliedern spätestens zusammen mit der Einberufung der Vollversammlung den Formwechsel als Gegenstand zur Beschlußfassung schriftlich anzukündigen. 2In der Ankündigung ist auf die für die Beschlußfassung nach § 25 Abs. 2 erforderlichen Mehrheiten hinzuweisen.

(2) Auf die Vorbereitung der Vollversammlung ist § 8 entsprechend anzuwenden.

(3) 1In dem Geschäftsraum der LPG ist zusammen mit den sonst erforderlichen Unterlagen auch das nach § 24 Abs. 2 erstattete Prüfungsgutachten zur Einsicht der Mitglieder auszulegen. 2Auf Verlangen ist jedem Mitglied unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Prüfungsgutachtens zu erteilen.

(4) Für die Durchführung der Vollversammlung gilt § 9 entsprechend.

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen ist oder daß die Mitgliedschaftsrechte bei dem neuen Unternehmen kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der formwechselnden LPG sind.

(2) Sind die in dem Umwandlungsbeschluß bestimmten Anteile an dem Unternehmen neuer Rechtsform zu niedrig bemessen oder sind die Mitgliedschaftsrechte bei dem Unternehmen neuer Rechtsform kein ausreichender Gegenwert für die Mitgliedschaftsrechte bei der LPG, so kann jedes Mitglied, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von dem Unternehmen einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.

(3) Absätze 1 und 2 sind bei Teilungen und Zusammenschlüssen entsprechend anzuwenden.

(1) 1Auf den Formwechsel sind die für die neue Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Gesetz nichts anderes ergibt. 2Dabei stehen den Gründern die Mitglieder der LPG gleich. 3Im Falle einer Mehrheitsentscheidung treten an die Stelle der Gründer die Mitglieder, die für den Formwechsel gestimmt haben.

(2) Beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft darf der Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder des Grundkapitals der Aktiengesellschaft das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der LPG nicht übersteigen.

(1) 1Beim Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft ist in dem Umwandlungsbeschluß zu bestimmen, daß an dem Stammkapital oder an dem Grundkapital der Gesellschaft neuer Rechtsform jedes Mitglied, das die Rechtsstellung eines beschränkt haftenden Gesellschafters oder eines Aktionärs erlangt, in dem Verhältnis beteiligt wird, in dem am Ende des letzten vor der Beschlußfassung über den Formwechsel abgelaufenen Geschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe der Geschäftsguthaben aller Mitglieder gestanden hat, die durch den Formwechsel Gesellschafter oder Aktionäre geworden sind. 2Der Nennbetrag des Stammkapitals oder des Grundkapitals ist so zu bemessen, daß auf jedes Mitglied möglichst ein voller Geschäftsanteil oder eine volle Aktie oder ein möglichst hoher Teil eines Geschäftsanteils oder einer Aktie (Teilrecht) entfällt.

(2) 1Die Geschäftsanteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung sollen auf einen höheren Nennbetrag als fünfhundert Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit auf die Mitglieder der LPG volle Geschäftsanteile mit dem höheren Nennbetrag entfallen. 2Aktien können auf einen höheren Nennbetrag als fünfzig Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit volle Aktien mit dem höheren Nennbetrag auf die Mitglieder entfallen. 3Wird das Vertretungsorgan der Aktiengesellschaft in der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, so darf die Ermächtigung nicht vorsehen, daß das Vertretungsorgan über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet.

(3) 1In dem Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung der Gesellschaft neuer Rechtsform muß der Nennbetrag der Anteile in jedem Fall auf mindestens fünfzig Deutsche Mark festgesetzt werden; er muß durch zehn teilbar sein. 2In dem Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann die Übernahme mehrerer Stammeinlagen durch einen Gesellschafter vorgesehen werden.

(1) 1Das Unternehmen neuer Rechtsform ist zur Eintragung in das für die neue Rechtsform zuständige Register anzumelden. 2Die Umwandlung ist von Amts wegen in das Register einzutragen, in dem die LPG bisher eingetragen war. 3Diese Eintragung darf erst vorgenommen werden, nachdem das Unternehmen neuer Rechtsform in das andere Register eingetragen worden ist. 4Das Gericht des Sitzes des Unternehmens neuer Rechtsform hat von Amts wegen dem Gericht des Sitzes der formwechselnden LPG den Tag der Eintragung der Umwandlung mitzuteilen. 5Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des Sitzes der formwechselnden LPG von Amts wegen den Tag der Eintragung der Umwandlung im Register des Sitzes des Unternehmens neuer Rechtsform im Register des Sitzes der formwechselnden LPG zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten Urkunden und anderen Schriftstücke dem Gericht des Sitzes des Unternehmens neuer Rechtsform zur Aufbewahrung zu übersenden.

(2) 1Der Vorstand der LPG hat einen Hinweis auf den bevorstehenden Formwechsel zur Eintragung in das Register des Sitzes der LPG anzumelden. 2Das neue Unternehmen darf erst eingetragen werden, nachdem im Register des Sitzes der LPG ein Hinweis nach Satz 1 eingetragen worden ist.

(3) Bei der Anmeldung der neuen Rechtsform haben die Anmeldenden zu erklären, daß eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.

(1) Die Anmeldung nach § 31 ist durch alle Mitglieder des künftigen Vertretungsorgans sowie, wenn die Gesellschaft nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften einen Aufsichtsrat haben muß, auch durch alle Mitglieder dieses Aufsichtsrats vorzunehmen.

(2) Ist die Gesellschaft neuer Rechtsform eine Aktiengesellschaft, so haben die Anmeldung nach Absatz 1 auch alle Gesellschafter vorzunehmen, die nach § 29 Abs. 1 Satz 2 den Gründern dieser Gesellschaft gleichstehen.

(3) Der Anmeldung der neuen Rechtsform sind in Abschrift die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses, die nach diesem Gesetz erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Mitglieder einschließlich der Zustimmungserklärungen nicht erschienener Mitglieder, der Umwandlungsbericht, das nach § 24 Abs. 2 erstellte Prüfungsgutachten sowie, wenn der Formwechsel der staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen.

(1) Die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register hat folgende Wirkungen:

(2) Ist das Unternehmen neuer Rechtsform nicht in ein Register einzutragen, so treten die in Absatz 1 bestimmten Wirkungen mit der Eintragung des Formwechsels in das Register der LPG ein.

(3) Mängel des Formwechsels lassen die Wirkungen der Eintragung der neuen Rechtsform in das Register unberührt.

(1) 1Das Vertretungsorgan des Unternehmens neuer Rechtsform hat jedem Anteilsinhaber unverzüglich nach der Bekanntmachung der Eintragung des Unternehmens in das Register deren Inhalt sowie die Zahl und den Nennbetrag der Anteile und des Teilrechts, die auf ihn entfallen sind, sowie bei eingetragenen Genossenschaften den Betrag seines Geschäftsguthabens, den Betrag und die Zahl seiner Geschäftsanteile, den Betrag einer noch zu leistenden Einzahlung und gegebenenfalls den Betrag der Haftsumme schriftlich mitzuteilen. 2Zugleich mit der schriftlichen Mitteilung ist bei Kapitalgesellschaften deren wesentlicher Inhalt in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen.

(2) Bei Formwechsel in eine Aktiengesellschaft ist für die Aufforderung an die Aktionäre zur Abholung der Aktien, die Veräußerung von Aktien, die Hauptversammlungsbeschlüsse und die Ausnutzung des genehmigten Kapitals § 385l Abs. 2, 3 und 4 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes anzuwenden.

(1) 1Die LPG hat jedem Mitglied im Umwandlungsbeschluß den Erwerb seiner umgewandelten Anteile oder Mitgliedschaftsrechte gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten; § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden. 2Kann das Unternehmen auf Grund seiner neuen Rechtsform eigene Anteile oder Mitgliedschaftsrechte nicht erwerben, so ist die Barabfindung für den Fall anzubieten, daß der Anteilsinhaber sein Ausscheiden aus dem Unternehmen erklärt. 3Das Unternehmen hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen.

(2) 1Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Register des Sitzes des neuen Unternehmens nach § 33 als bekanntgemacht gilt. 2Ist nach § 37 Abs. 2 ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

(3) Bei der Bemessung der Barabfindung ist § 44 Abs. 1 zu berücksichtigen.

(1) Eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht darauf gestützt werden, daß das Angebot nach § 36 zu niedrig bemessen ist.

(2) 1Macht ein Mitglied geltend, daß eine im Umwandlungsbeschluß bestimmte Barabfindung, die ihm nach § 36 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat auf seinen Antrag das Gericht die angemessene Barabfindung zu bestimmen. 2Das gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten und eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.