Synopse aller Änderungen des WStBG am 09.04.2009

WStBG a.F. (alte Fassung)
in der vor dem 09.04.2009 geltenden Fassung

WStBG n.F. (neue Fassung)
in der am 09.04.2009 geltenden Fassung
durch Artikel 2 G. v. 07.04.2009 BGBl. I S. 725

(Textabschnitt unverändert)

§ 1 Anwendungsbereich

(Text alte Fassung)

Dieses Gesetz findet Anwendung auf Unternehmen des Finanzsektors im Sinne des § 2 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes.

§ 7 Beschlussfassung der Hauptversammlung über Kapitalerhöhung

(1) Wird eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals und den Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten des Fonds einberufen, findet § 16 Abs. 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entsprechend Anwendung. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens einen Tag.

(2) Der Ausschluss des Bezugsrechts zur Zulassung des Fonds zur Übernahme der Aktien ist in jedem Fall zulässig und angemessen.

(3) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ist unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Er ist, sofern er nicht offensichtlich nichtig ist, unverzüglich in das Handelsregister einzutragen. § 246a Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.

(Text neue Fassung)

Dieses Gesetz findet Anwendung auf Unternehmen des Finanzsektors im Sinne des § 2 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes, denen zum Zwecke der Stabilisierung des Finanzmarktes Stabilisierungsmaßnahmen gewährt werden. Die §§ 7 bis 7d finden auch dann Anwendung, wenn die Einberufung der Hauptversammlung vor Inkrafttreten dieses Gesetzes erfolgt ist.

§ 7 Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Kapitalherabsetzung

(1) Wird im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes eine Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen einberufen, gilt § 16 Absatz 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entsprechend. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens einen Tag. Nach dem 2. August 2009 muss die Einberufung zur Hauptversammlung abweichend von Satz 2 spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Abweichend von § 123 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes hat sich der Nachweis bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des 18. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand in der Einberufung der Hauptversammlung keine kürzere Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft vorsieht; abweichende Satzungsbestimmungen sind unbeachtlich. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die Kapitalerhöhung nicht nur von dem Fonds, sondern auch von Dritten gezeichnet werden kann oder die Tagesordnung der Hauptversammlung neben der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung noch andere Gegenstände enthält.

(2) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes bedarf der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Abweichende Satzungsbestimmungen sind unbeachtlich.

(3) Wird das Bezugsrecht ganz oder teilweise im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 ausgeschlossen, bedarf der Beschluss einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder des vertretenen Grundkapitals umfasst. Die einfache Mehrheit reicht, wenn die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend. Der Ausschluss des Bezugsrechts zur Zulassung des Fonds zur Übernahme der Aktien ist in jedem Fall zulässig und angemessen.

(Textabschnitt unverändert)

(4) Eine vorherige Leistung durch den Fonds in das Vermögen der Gesellschaft kann der Einlagepflicht zugeordnet werden und befreit den Fonds von seiner Einlagepflicht.

(Text alte Fassung)

§ 7a (neu)

§ 7b (neu)

§ 7c (neu)

§ 7d (neu)

§ 7e (neu)

(Text neue Fassung)

(5) Die Bestimmungen des § 5 Absatz 1 Satz 2 und 3, Absatz 3 Satz 1 und Absatz 5 gelten sinngemäß; an die Stelle des Vorstandes in § 5 Absatz 1 Satz 2 und 3 tritt die Hauptversammlung.

(6) Eine Herabsetzung des Grundkapitals im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes kann mit einer Mehrheit nach Absatz 3 Satz 1 oder 2 beschlossen werden. Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend. Auf die Einberufung zur Hauptversammlung ist Absatz 1 entsprechend anzuwenden.

(7) Aktionäre, die eine für den Fortbestand der Gesellschaft erforderliche Kapitalmaßnahme, insbesondere durch ihre Stimmrechtsausübung oder die Einlegung unbegründeter Rechtsmittel, verzögern oder vereiteln, sind der Gesellschaft gesamtschuldnerisch zum Schadenersatz verpflichtet. Ein Aktionär kann nicht geltend machen, dass seine Stimmrechtsausübung für das Beschlussergebnis deshalb nicht ursächlich war, weil auch andere Aktionäre ihr Stimmrecht in gleicher Weise ausgeübt haben.

§ 7a Bedingtes Kapital

(1) Eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes kann auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Fonds als stillen Gesellschafter beschlossen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. § 192 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes gilt nicht; eine Anrechnung auf sonstige bedingte Kapitalien erfolgt nicht. § 194 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Es genügt, wenn in dem Beschluss oder dem damit verbundenen Beschluss nach § 15 Absatz 2 der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen für die Festlegung des Ausgabebetrages oder des Mindestausgabebetrages bestimmt werden. Im Übrigen ist § 7 Absatz 1 und 2 Satz 2 entsprechend anzuwenden.

(2) § 3 Absatz 6 und § 5 gelten entsprechend.

§ 7b Schaffung eines genehmigten Kapitals durch die Hauptversammlung

(1) Der Beschluss der Hauptversammlung, mit dem der Vorstand ermächtigt wird, im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen (§ 202 Absatz 2 des Aktiengesetzes), bedarf einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. § 202 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes gilt nicht; eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Im Übrigen ist § 7 Absatz 1 und 2 Satz 2 entsprechend anzuwenden.

(2) Wird das Bezugsrecht ganz oder teilweise im Ermächtigungsbeschluss ausgeschlossen oder wird hierin vorgesehen, dass der Vorstand über den Ausschluss des Bezugsrechts entscheidet, gilt § 7 Absatz 3 entsprechend.

(3) Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten § 3 Absatz 5 und 6 sowie § 5 entsprechend.

§ 7c Eintragung von Hauptversammlungsbeschlüssen

Ein Beschluss der Hauptversammlung nach den §§ 7, 7a und 7b ist unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Er ist, sofern er nicht offensichtlich nichtig ist, unverzüglich in das Handelsregister einzutragen. Klagen und Anträge auf Erlass von Entscheidungen im einstweiligen Anordnungsverfahren stehen der Eintragung nicht entgegen. § 246a Absatz 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend. Dasselbe gilt für die Beschlussfassungen von Vorstand und Aufsichtsrat auf Grund einer Ermächtigung nach § 7b.

§ 7d Ausschluss der aktienrechtlichen Vorschriften über verbundene Unternehmen

Die Vorschriften des Aktiengesetzes über herrschende Unternehmen sind auf den Fonds, den Bund und die von ihnen errichteten Körperschaften, Anstalten und Sondervermögen sowie die ihnen nahe stehenden Personen oder sonstige von ihnen mittelbar oder unmittelbar abhängigen Unternehmen nicht anzuwenden. Dies gilt nicht für die Anwendung von Vorschriften über die Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eines vom Fonds beherrschten Unternehmens.

§ 7e Kapitalmaßnahmen durch Dritte im Zusammenhang mit einer Stabilisierungsmaßnahme

Die §§ 7 bis 7d gelten bis zum 31. Dezember 2009 entsprechend für Kapitalmaßnahmen im Zusammenhang mit einer Stabilisierungsmaßnahme nach den §§ 6 bis 8 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes, bei denen die neuen Aktien auch oder ausschließlich durch Dritte gezeichnet werden. Dies gilt insbesondere, wenn durch die Kapitalmaßnahmen die Voraussetzung für eine Maßnahme nach § 6 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes geschaffen werden soll.

(Textabschnitt unverändert)

§ 9 Sinngemäße Anwendung

(Text alte Fassung)

(1) Für Unternehmen des Finanzsektors, die in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und der Europäischen Gesellschaft (SE) verfasst sind, gelten die §§ 3 bis 8 sinngemäß.

(Text neue Fassung)

(1) Für Unternehmen des Finanzsektors, die in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien oder der Europäischen Gesellschaft (SE) verfasst sind, gelten die §§ 3 bis 8 sinngemäß.

(Textabschnitt unverändert)

(2) Der Fonds kann Mitglied von Unternehmen des Finanzsektors werden, die in der Rechtsform der Genossenschaft verfasst sind. Satzungsänderungen von Genossenschaften, deren Zweck darin besteht, eine Kapitalverstärkung durch den Fonds herbeizuführen, sind unverzüglich zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden und unverzüglich einzutragen, sofern der zugrunde liegende Beschluss nicht offensichtlich nichtig ist.

(3) Gewähren Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit dem Fonds Genussrechte im Sinne des § 53c Abs. 3a des Versicherungsaufsichtsgesetzes, so gilt für das Beschlussverfahren § 7 Abs. 1 entsprechend.

(Text alte Fassung)

§ 12 Kein Pflichtangebot

Im Falle der Erlangung der Kontrolle über eine Zielgesellschaft durch den Fonds befreit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Fonds von der Verpflichtung zur Abgabe und Veröffentlichung eines Pflichtangebots gemäß § 35 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.

(Text neue Fassung)

§ 12 Wertpapiererwerbs- und Übernahmeangebote; Ausschluss von Minderheitsaktionären

(1) Wird die Kontrolle im Sinne des § 29 Absatz 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes über eine Zielgesellschaft durch den Bund, den Fonds oder durch ihre jeweiligen Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit einer Stabilisierung nach dem Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetz oder einer Maßnahme nach dem Rettungsübernahmegesetz erlangt, so befreit sie die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Pflicht zur Veröffentlichung nach § 35 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und zur Abgabe eines Angebots nach § 35 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.

(2) § 30 Absatz 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes findet keine Anwendung, wenn sich Aktionäre einer Zielgesellschaft oder Personen oder Gesellschaften, denen nach § 30 Absatz 1 oder 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Stimmrechte aus Aktien dieser Zielgesellschaft zugerechnet werden, ihr Verhalten in Bezug auf diese Zielgesellschaft auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise mit dem Fonds, dem Bund oder mit deren jeweiligen Tochterunternehmen im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen nach § 7 oder § 8 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes über die Ausübung von Stimmrechten oder in sonstiger Weise in Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmen.

(3) Gibt der Bund oder der Fonds im Zusammenhang mit einer Stabilisierung ein Angebot im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum Erwerb von Wertpapieren eines Unternehmens des Finanzsektors im Sinne des § 2 Absatz 1 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes ab, gilt Folgendes:

1. Die Annahmefrist darf unter Abweichung von § 16 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nicht weniger als zwei Wochen betragen. Die weitere Annahmefrist im Sinne des § 16 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes entfällt. Die Schwellenwerte in § 39a Absatz 1 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes betragen jeweils 90 Prozent. Die §§ 13, 16 Absatz 3 Satz 1 und § 22 Absatz 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind nicht anzuwenden.

2. In der Angebotsunterlage bedarf es nicht der Aufnahme der ergänzenden Angaben nach § 11 Absatz 2 Satz 3 Nummer 1 und 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und der ergänzenden Angaben nach § 2 Nummer 1 der WpÜG-Angebotsverordnung für solche Personen, die lediglich nach Maßgabe des § 2 Absatz 5 Satz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes als gemeinsam handelnde Personen gelten, aber tatsächlich ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der Zielgesellschaft oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft nicht mit dem Bund oder dem Fonds abstimmen.

3. Abweichend von § 31 Absatz 1 Satz 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und den §§ 4 bis 6 der WpÜG-Angebotsverordnung bemisst sich der Mindestwert bei Übernahmeangeboten nach Abschnitt 4 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten zwei Wochen vor Bekanntgabe oder Bekanntwerden der Absicht eines Übernahmeangebots. Das gilt nicht, wenn dieser Wert über dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während des Zeitraums vom 1. bis zum 15. Februar 2009 liegt. In diesem Fall ist der letztgenannte Wert der maßgebliche Mindestwert. § 31 Absatz 4 und 5 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes findet keine Anwendung.

(4) Der Fonds kann ein Verlangen nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes stellen, wenn ihm Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90 Prozent des Grundkapitals gehören. § 327b Absatz 3 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden. Anstelle des § 327e Absatz 2 des Aktiengesetzes findet § 7c Satz 2 bis 4 entsprechende Anwendung. Ist eine gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses gerichtete Klage begründet, hat der Fonds den Aktionären ihre Aktien Zug um Zug gegen Erstattung einer bereits gezahlten Abfindung zurückzuübertragen. Im Übrigen sind die §§ 327a bis 327f des Aktiengesetzes anzuwenden.

(Textabschnitt unverändert)

§ 15 Stille Gesellschaft

(Text alte Fassung)

Eine Vereinbarung über die Leistung einer Vermögenseinlage durch den Fonds als stiller Gesellschafter in ein Unternehmen des Finanzsektors ist kein Unternehmensvertrag. Er bedarf insbesondere nicht der Zustimmung der Hauptversammlung oder der Eintragung in das Handelsregister.

(Text neue Fassung)

(1) Eine Vereinbarung über die Leistung einer Vermögenseinlage durch den Fonds als stiller Gesellschafter in ein Unternehmen des Finanzsektors ist kein Unternehmensvertrag. Sie bedarf insbesondere nicht der Zustimmung der Hauptversammlung oder der Eintragung in das Handelsregister. Die vorstehenden Sätze gelten entsprechend, wenn sich im Rahmen einer Rekapitalisierung nach § 7 des Finanzmarktstabilisierungsfondsgesetzes neben dem Fonds auch Dritte als stille Gesellschafter an dem Unternehmen beteiligen oder die stille Beteiligung nach Gewährung der Einlage ganz oder in Teilen an Dritte übertragen wird.

(2) In der Vereinbarung kann auch ein Umtausch oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Ein Umtausch- oder Bezugsrecht bedarf der Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder des vertretenen Grundkapitals umfasst. Die einfache Mehrheit reicht, wenn die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist.

(Textabschnitt unverändert)

§ 16 Erwerb von Risikopositionen

(1) Übertragungen von Risikopositionen und Sicherheiten auf den Fonds sind insolvenzrechtlich nicht anfechtbar. Zivilrechtliche Abtretungs- und Übertragungshindernisse, einschließlich des Erfordernisses einer Zustimmung Dritter, stehen der Wirksamkeit der Übertragung an den Fonds nicht entgegen. Die Übertragung einer Forderung oder eines Vertragsverhältnisses an den Fonds stellt keinen wichtigen Grund zur Kündigung im Sinne des § 314 des Bürgerlichen Gesetzbuchs dar. Die §§ 307 bis 309 des Bürgerlichen Gesetzbuchs und § 354a Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs sind auf Übertragungen an den Fonds und die von ihm verwandten Vertragsbedingungen nicht anwendbar.

(2) Die an einer Übertragung von Risikopositionen an den Fonds Beteiligten dürfen personenbezogene Daten erheben, verarbeiten und nutzen, soweit dies zur Übertragung erforderlich ist. § 203 des Strafgesetzbuchs steht einer Übertragung von Informationen im Rahmen der Übertragung von Risikopositionen an den Fonds nicht entgegen.

(3) Durch Vereinbarungstreuhand auf den Fonds übertragene Vermögensgegenstände fallen nicht in die Insolvenzmasse des Treuhänders.

(Text alte Fassung)

§ 18 (neu)

§ 19 (neu)

(Text neue Fassung)

(4) Der Fonds und von ihm abhängige Unternehmen gelten als Zweckgesellschaften im Sinne des § 1 Absatz 26 des Kreditwesengesetzes.

§ 18 Anfechtung, Gesellschafterdarlehen und wirtschaftlich vergleichbare Forderungen, verdeckte Sacheinlage

(1) Rechtshandlungen, die im Zusammenhang mit Stabilisierungsmaßnahmen stehen, können nicht zu Lasten des Fonds, des Bundes und der von ihnen errichteten Körperschaften, Anstalten und Sondervermögen sowie der ihnen nahe stehenden Personen oder sonstigen von ihnen mittelbar oder unmittelbar abhängigen Unternehmen nach den Bestimmungen der Insolvenzordnung und des Anfechtungsgesetzes angefochten werden.

(2) Die Vorschriften über Gesellschafterdarlehen und wirtschaftlich vergleichbare Forderungen, insbesondere § 39 Absatz 1 Nummer 5 der Insolvenzordnung, gelten nicht zu Lasten der in Absatz 1 genannten Personen und Rechtsträger.

(3) Die Absätze 1 und 2 gelten auch zugunsten von Rechtsnachfolgern, die in die Rechte und Pflichten in Bezug auf die privilegierte Forderung oder Sicherheit eintreten.

(4) Die Rechtsgrundsätze der verdeckten Sacheinlage finden auf Rechtsgeschäfte zwischen dem Fonds und Unternehmen des Finanzsektors keine Anwendung.

§ 19 Keine Kündigung bei Übernahme einer Beteiligung

Die Übernahme einer Beteiligung des Fonds an einem Unternehmen des Finanzsektors stellt keinen wichtigen Grund zur Kündigung eines Schuldverhältnisses dar und führt auch nicht zu einer automatischen Beendigung von Schuldverhältnissen. Entgegenstehende vertragliche Bestimmungen sind unwirksam.